Le terme « cash-out » est fréquemment utilisé dans le cadre des opérations de LBO (Leveraged Buy-Out) et OBO (Opérations à effet de levier par offre publique). Mais que désigne-t-il précisément ?
Le cash-out : définition et enjeux
Avant d’aborder le concept de cash-out, il est essentiel de rappeler les principes fondamentaux d’un LBO. Cette stratégie consiste à racheter une société en recourant à une combinaison de capitaux propres et de dette. C’est la société holding créée en amont de l’acquisition qui s’endette « lourdement » afin de minimiser l’apport initial des managers et/ou des investisseurs.
Le cash-out est un processus par lequel le dirigeant de la société retire une partie de ses fonds en rachetant des titres détenus par le manager actuel ou par les associés. A contrario, le cash-in consiste en une augmentation de capital réalisée dans le but de financer la croissance de l’entreprise, par le biais d’émission de nouvelles actions ou l’arrivée d’investisseurs externes.
Les différents types de cash-out
Le cash-out se décline en deux principales catégories :
- Le retrait de liquidités par transfert de titres : il s’agit d’une stratégie particulièrement intéressante pour les dirigeants et/ou investisseurs souhaitant concrétiser une partie de leur plus-value tout en préservant leur implication dans la société.
- Le cash-out issu de l’effet de levier d’un LBO : comme évoqué précédemment, un LBO implique la création d’une holding qui s’endette et utilise des fonds propres pour acquérir la totalité (100 %) des titres de l’entreprise cible. C’est cette structure de financement qui permet de générer les liquidités nécessaires au cash-out.
Dans les deux cas, faire appel à un cabinetde conseil spécialisé en LBO constitue le meilleur moyen de sécuriser l’opération.
Évaluation du niveau de cash-out dans un LBO
Le montant de la sortie en cash dépend de plusieurs critères déterminants :
- La qualité de la société : plus l’activité de la société est stable et prévisible, plus les banques et les fonds d’investissement seront enclins à financer un cash-out important. Un éditeur de logiciel en mode SaaS, par exemple, présente un profil idéal en raison de ses revenus récurrents et de sa faible sensibilité aux cycles économiques.
- L’autonomie et l’expertise du management : une équipe de direction expérimentée et capable de piloter la société de manière autonome, indépendamment du dirigeant cédant, inspire confiance aux investisseurs et favorise une monétisation plus conséquente.
- Le niveau de valorisationde lasociété et l’effet de levier bancaire : ces éléments influenceront également le montant du cash-out, ainsi que le degré de dilution souhaité par le dirigeant.
Cas pratique
- Une entreprise évaluée à 10 M€ et entièrement détenue par son dirigeant envisage un OBO pour liquider 40 % de ses parts et accueillir un partenaire financier. Pour ce faire, une société holding est créée afin de détenir l’intégralité des actions de l’entreprise.
- Le dirigeant apporte 60 % des actions à la holding, valorisant ainsi le capital à 6 M€. Un fonds d’investissement contribue avec 1 M€. Les 3 M€ restants sont financés par des prêts bancaires sur 7 ans.
- À la fin de l’opération, le dirigeant détient toujours 86 % de l’entreprise via la holding, tandis que le fonds en possède 14 %. Ainsi, le dirigeant a pu retirer 4 M€ en liquide tout en maintenant sa position majoritaire.