La lettre d’intention (LOI) est un document écrit qui exprime la volonté ferme d’un acheteur potentiel d’acquérir une entreprise et détaille les conditions préliminaires de la transaction. Elle est adressée au vendeur et pose les bases des négociations ultérieures.
Objectifs de la LOI :
- Formaliser l’intérêt de l’acquéreur : la LOI permet de démontrer l’engagement sérieux de l’acquéreur et d’établir un cadre strict pour les négociations.
- Protéger la confidentialité des négociations : la LOI peut inclure une clause spécifique pour garantir la discrétion des informations partagées.
- Sécuriser le processus de vente : la LOI prévoit généralement une période d’exclusivité au cours de laquelle le vendeur s’engage à ne pas négocier avec d’autres parties.
- Éviter des engagements prématurés : la LOI n’est pas juridiquement contraignante, ce qui donne aux parties la possibilité de se retirer de la transaction si les conditions ne sont pas satisfaites.
Point de vigilance :
Si la LOI n’oblige pas les parties à conclure la transaction, son caractère contraignant peut varier en fonction des termes utilisés dans sa rédaction. Plus l’acheteur est précis dans son intention et ses propositions, plus ce document devient engageant.
À cet égard, la rédaction de la LOI doit impérativement mentionner que l’acquisition reste conditionnelle à la réalisation de certaines conditions suspensives. Ces critères peuvent inclure :
- l’obtention de financement : l’acquéreur peut conditionner son engagement à l’obtention d’un prêt ou d’un financement ;
- la réalisation d’audits : les parties peuvent convenir de l’exécution des audits financiers, juridiques et environnementaux avant de finaliser la transaction ;
- la satisfaction de certaines exigences : d’autres conditions spécifiques peuvent être définies par les parties, comme l’obtention d’autorisations réglementaires.
Structure et éléments clés d’une lettre d’intention
Bien que la structure d’une lettre d’intention (LOI) puisse varier en fonction du contexte, elle s’articule généralement autour des éléments suivants :
- le contexte de l’opération : description de l’entreprise à céder et de ses activités ; identification des parties prenantes (vendeur, acquéreur, etc.) ;
- la présentation de l’acheteur et du projet envisagé : informations sur l’acquéreur (identité, structure juridique, etc.) ;
- le prix proposé et les conditions de paiement : montant de la transaction, modalités de paiement (échéancier, etc.), éventuels financements et garanties ;
- les conditions suspensives : événements ou conditions devant être remplis avant la réalisation de la transaction (obtention d’autorisations, réalisation d’audits, etc.) ;
- le calendrier de l’opération : dates clés des différentes étapes de la transaction (signature du contrat de cession, réalisation des conditions suspensives, etc.) ;
- la clause de confidentialité : engagement des parties à ne pas divulguer les informations sensibles contenues dans la LOI, sanctions en cas de violation de la clause de confidentialité ;
- la clause d’exclusivité : engagement du vendeur à ne pas négocier avec d’autres acheteurs potentiels pendant une période définie ;
- les conditions de levée de l’exclusivité.