Certaines entreprises, confrontées à des déficits importants, adoptent une stratégie de restructuration par voie d’apport-cession, communément appelée « coup d’accordéon ». Cette opération consiste à réduire, dans un premier temps, le capital social pour éliminer les dettes, puis à le reconstituer par une injection de capitaux frais. L’objectif est double : apurer les pertes accumulées tout en préservant le potentiel de croissance de la société.
Fonctionnement
La restructuration par voie d’apport-cession se déroule en deux étapes distinctes :
- La réduction du capital social
L’entreprise diminue son capital social en réduisant la valeur nominale des actions existantes. Cette opération permet d’éliminer les dettes accumulées et de réinitialiser le bilan, en révisant à la baisse le montant à combler. Les pertes passées sont ainsi portées à nouveau, ce qui signifie qu’elles ne grèvent plus la structure financière de l’entreprise.
- L’augmentation du capital social
Une fois cette étape bouclée, l’entreprise procède à une augmentation de capital en émettant de nouvelles actions. Les investisseurs ou actionnaires entrants injectent de l’argent frais dans l’entreprise en acquérant ces titres. Les fonds récoltés peuvent alors être utilisés pour financer les opérations futures et les projets de croissance, sans être absorbés par la compensation des pertes antérieures.
Séquence des opérations
Si l’objectif final reste le même, la distinction entre un coup d’accordéon « à l’endroit » et « à l’envers » réside dans l’ordre des opérations :
- Coup d’accordéon « à l’endroit » : la réduction du capital intervient en amont pour éliminer ou compenser les pertes, ce qui réduit la valeur des parts des actionnaires actuels. Ensuite, une augmentation de capital est réalisée afin de permettre l’injection de nouveaux fonds dans l’entreprise, soit par de nouveaux investisseurs, soit par les actionnaires actuels.
- Coup d’accordéon « à l’envers » : dans un premier temps, l’entreprise augmente son capital social afin d’attirer des investissements. Ce n’est qu’après que la réduction du capital est effectuée pour compenser le déficit restant.
Points de vigilance
Si la restructuration par voie d’apport-cession peut s’avérer salvatrice pour une entreprise en difficulté, il est important de ne pas négliger les risques fiscaux et juridiques importants qu’elle peut engendrer. L’accompagnement d’un cabinet M&A s’avèrera précieux pour éviter les écueils, notamment :
- Sur les aspects statutaires : la modification des statuts de l’entreprise et les formalités administratives associées peuvent être complexes et lourdes.
- En matière de réglementations spécifiques : des réglementations spécifiques, comme celles du droit des sociétés ou du droit boursier, peuvent s’appliquer et nécessiter une expertise juridique pointue.
- Sur les risques d’abus : des opérations d’apport-cession abusives, visant à éluder l’impôt ou à léser certains actionnaires, peuvent faire l’objet de sanctions importantes.
Compte tenu des enjeux, il est plus que recommandé de faire appel à des avocats spécialisés ou à un cabinet M&A à Paris.
