Le carve-out fait partie des alternatives à envisager pour les groupes qui souhaitent se défaire d’un pôle d’activités qui leur semble peu rentable ou non stratégique. Dans certains cas, l’opération peut être délicate et nécessite de préférence l’accompagnement d’un expert du domaine pour en garantir la réussite.
Définition et objectifs du carve-out
Le carve-out, traduit en français par détourage, consiste pour une grande entreprise ou un groupe à procéder à la cession d’une branche d’activité spécifique considérée comme peu intéressante en termes de rentabilité.
L’opération a en principe pour but de gagner en temps et en ressources afin de se focaliser sur un cœur de métier particulier. Elle peut aussi être effectuée en vue de garder les actifs les plus profitables. Plus généralement, le détourage va aussi permettre au pôle cédé d’être autonome. Par ailleurs, cette pratique offre l’avantage d’un allègement significatif du bilan et peut faire profiter de multiples possibilités de valorisation intéressantes.
Prenons l’exemple d’un groupe qui fait 300 M€ de chiffres d’affaires (CA) qui exerce dans diverses activités, dont une dans les télécoms. Bien que représentant 1/5 de son CA, cette dernière n’est pas stratégique pour le conglomérat qui souhaite se focaliser sur d’autres métiers comme la création de réseaux d’adduction d’eau. La branche Télécom va alors être séparée du groupe et vendue.
À noter qu’en fonction des situations et des activités concernées, ces dernières seront vendues à un industriel, à des managers-clés ou à un fonds d’investissement.
Les méthodes applicables
Deux solutions sont envisageables pour la cession d’entreprise dans le cadre d’un détourage d’activités. Ainsi, le groupe peut procéder à la vente du pôle concerné et l’inclure dans une entreprise déjà en place. Il sera alors pris en charge comme filiale ou division de l’acquéreur.
L’autre option consiste à séparer l’activité du groupe pour constituer une structure indépendante. Deux alternatives sont possibles : l’introduire en bourse (IPO) ou créer une nouvelle organisation (spin-off).
Les précautions à prendre
Une opération de carve-out est un projet à préparer avec soin, et de préférence avec le conseil d’un cabinet spécialiste encession d’entreprise pour en assurer le succès. Parmi les mesures à prendre, le groupe devra :
- désigner un commissaire aux apports ;
- obtenir l’aval des associés et/ou des actionnaires, mais également celui des clients et des fournisseurs ;
- souscrire un prêt bancaire.
Une autorisation réglementaire peut être nécessaire dans certains cas. Par ailleurs, il faudra prendre soin de déterminer exactement les modalités de cession et les éventuelles relations entre les activités opérationnelles qui existe entre le vendeur et les activités qui feront l’objet d’un détourage. D’autres éléments doivent être pris en compte comme les caractéristiques de l’acquéreur, le planning du projet, les données financières, etc.