Lors d’une opération de fusion acquisition d’entreprise, une structure va en « absorber » une autre. Le boni de fusion désigne la plus-value réalisée par celle qui absorbe. En d’autres termes, il s’agit de la différence « positive » entre sa valeur nette comptable et celle de l’organisation qu’elle acquiert.
Comment comptabiliser le boni de fusion ?
Le calcul du boni de fusion se fera en fonction de divers critères :
- Dans le cas d’une « fusion à l’endroit », donc sans contrôle commun préalable, la valeur réelle sera considérée.
- Dans le cadre d’une « fusion à l’envers », avec contrôle commun préalable, la valeur comptable sera prise en considération.
Sur le plan comptable
Sous son aspect comptable, le boni est composé de deux parties distinctes :
- Les résultats engrangés non encore partagés aux actionnaires de l’entreprise absorbée. Ils constituent un produit financier qui représente un gain pour celle qui absorbe.
- La somme restante après soustraction de la première partie et qui sera incluse dans les capitaux propres. Elle optimise la situation financière et l’aptitude de l‘entité absorbante à s’autofinancer.
Sur le plan fiscal
Du point de vue fiscal, le boni de fusion est envisagé comme une plus-value sur la révocation des titres de la société absorbée. Plus précisément, lors d’une fusion, les titres possédés par l’absorbeur au sein de l’absorbée sont annulés. Le boni est alors constitué par la différence entre leur valeur d’acquisition initiale et leur cours au moment de la fusion. Dans certains cas, la cession et l’acquisition sont privilégiées en raison du coût fiscal élevé du boni.
Dans le cas d’une fusion sous le régime de faveur des fusions, la plus-value d’annulation des titres n’est pas assujettie à l’IS. Mais il faudra que la partie du boni incluse dans les produits financiers de l’entreprise acquéreur soit déduite extra-comptablement sur l’imprimé 2058-A. Par contre, celle qui a été incorporée dans les capitaux propres est exonérée de l’IS.
Si la transaction n’est pas réalisée sous le régime de faveur des fusions, la plus-value obtenue sur l’annulation des titres sera taxée au taux réduit applicable sur les plus-values à long terme. Cette modalité est exploitable si l’entité qui « absorbe » a détenu les titres pendant plus de 24 mois.
L’accompagnement d’un cabinet–conseil en fusion acquisition d’entreprise sera d’une aide précieuse pour bien comprendre le boni de fusion et pour sa comptabilisation conformément aux dispositions légales et fiscales en vigueur.