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Qu’en est-il de la rémunération des dirigeants sous LBO

8 août 2024
Les LBO (Leveraged Buy-Out) visent la création de valeur par le biais d’une combinaison de leviers : le désendettement progressif de la société cible, et l’augmentation de son EBITDA, favorisée par une croissance organique et dans certains cas, par des acquisitions stratégiques. Ces améliorations contribuent à accroître la valeur du groupe à long terme, au profit des dirigeants, des investisseurs et des employés.

Le nécessaire retraitement de l’EBITDA pour maximiser la valorisation de l’entreprise

Afin de maximiser le versement de dividendes destinés au remboursement de la dette contractée, les fonds d’investissement impliqués dans l’opération procèdent à la normalisation de l’EBITDA. Cette démarche consiste à exclure les éléments exceptionnels ou non récurrents afin d’obtenir une évaluation plus précise de la performance financière de l’entreprise. Dans ce contexte, l’encadrement strict des rémunérations des dirigeants (parties fixes et variables), contribue à limiter les charges et à optimiser la rentabilité de l’organisation.

Illustrons ce principe avec l’exemple concret d’un éditeur de logiciel afin d’en faciliter la compréhension. L’entreprise génère un chiffre d’affaires annuel de 40 millions d’euros, pour un EBITDA de 8 millions d’euros. Son dirigeant souhaite réaliser un LBO. En tant que fondateur et également actionnaire majoritaire, ce dernier est actuellement rémunéré à hauteur de 1 million d’euros sous la forme de management fees annuels au titre de ses prestations de président via une holding.

En prévision du LBO, un retraitement de l’EBITDA permet de retirer ces frais afin d’obtenir une valorisation plus précise de la société ou pour répondre aux exigences d’un fonds d’investissement désireux de participer au LBO. Après une étude du marché et des pratiques salariales, la rémunération du dirigeant a été fixée à 260 000 euros, dont une part fixe de 200 000 euros, et une part variable de 60 000 euros. Ce « salaire de marché » a permis de normaliser l’EBITDA de 740 000 euros, qui correspond à la différence entre 1 million et 260 000 euros.

Le retraitement de l’EBITDA, pour renforcer la capacité d’emprunt de l’entreprise

Le retraitement de l’EBITDA en excluant les salaires des dirigeants peut constituer une stratégie efficace pour optimiser la valorisation d’une entreprise dans le cadre d’un LBO ou d’une évaluation classique. En effet, cette pratique permet de présenter une image plus claire de sa performance opérationnelle, avec un EBITDA plus élevé et un ratio de dette nette/EBITDA amélioré.

Cet indicateur est synonyme de risque de crédit plus faible pour les banques. La société bénéficierait ainsi de meilleures chances de décrocher un financement bancaire plus conséquent à des conditions plus favorables. Disposer d’un levier d’endettement plus important est essentiel dans le cadre d’une LBO.