I. Le Teaser : un premier contact confidentiel
Le Teaser est un document d’une à deux pages qui présente l’entreprise de manière anonyme. Son objectif est double :
- attirer l’attention des éventuels acquéreurs en soulignant les points forts de l’entreprise et son potentiel ;
- préserver la confidentialité en veillant à ne pas divulguer des données sensibles.
Le Teaser doit donc contenir des renseignements pertinents et concis, telles que :
- un descriptif accrocheur de l’organisation et de son histoire,
- une présentation concise des activités exercées par l’entreprise, en précisant ses marchés cibles et sa proposition de valeur,
- les éléments clés qui font la force de l’entreprise : ses équipes talentueuses, ses technologies innovantes ou ses parts de marché significatives,
- les principales informations financières des dernières années,
- le contexte et la nature de l’operation de cession.
Le Teaser est accompagné d’un engagement de confidentialité (NDA) que les acquéreurs potentiels doivent signer avant de le recevoir.
II. L’Engagement de Confidentialité (NDA) : un élément essentiel de protection
L’Engagement de Confidentialité, ou NDA (Non-Disclosure Agreement), est un document contractuel qui lie les parties prenantes à la confidentialité des informations échangées.
Le NDA vise à :
- préserver les données sensibles de l’organisation contre la divulgation à des tiers non autorisés,
- dissuader les acquéreurs « opportunistes » de collecter des informations sans intention réelle d’aller au bout de leur démarche,
- instaurer un climat de confiance entre les parties et favoriser des négociations transparentes.
Points importants :
- le NDA doit être rédigé par un avocat pour garantir sa validité juridique,
- il est nécessaire de bien identifier les informations confidentielles à protéger,
- le NDA ne remplace pas une due diligence approfondie de la part des acquéreurs potentiels.
III. L’Information Memorandum : un examen approfondi de l’entreprise
L’Information Memorandum, ou IM, est un dossier complet rédigé par la banque d’affaires mandatée par le cédant. Il permet aux acquéreurs potentiels d’étudier en détail l’entreprise et de se projeter dans son organisation.
L’IM renferme essentiellement les informations suivantes :
- une présentation précise de l’entreprise,
- une description exhaustive des activités et de l’organisation de la société,
- une analyse du marché et de ses tendances,
- les aspects marketing, commerciaux, juridiques, sociaux et informatiques,
- les renseignements financiers détaillés et leur analyse,
- le nom de l’entreprise est généralement dévoilé dans l’IM, mais certaines données sensibles peuvent rester confidentielles. Il incombe au dirigeant et à son conseil de déterminer quels éléments il est possible de divulguer.
IV. La Lettre de Process : un calendrier précis pour les offres
La Lettre de Process renseigne les acquéreurs potentiels de la date limite pour soumettre leur offre (LOI). Elle précise également les différentes étapes du processus de cession ainsi que les critères de sélection des candidats.
La confidentialité a pour but d’éviter que l’acheteur potentiel ne collecte des données économiques sans autorisation. Cependant, la meilleure protection réside dans la confirmation de l’intérêt réel de l’acquéreur. Voilà pourquoi l’implication d’un cabinet de conseil en cession de société à Paris est essentielle pour diffuser les informations progressivement tout au long du processus, tout en veillant aux intérêts de l’acheteur.
