Lors d’un LBO ou d’une levée de fonds, on entend souvent parler d’emprunts remboursables en actions, de prêts intermédiaires et de dettes de second rang. Ces différents types de financement, regroupés sous le terme de quasi-fonds propres, permettent aux entreprises de lever des capitaux sans diluer immédiatement leur capital social tout en promettant aux investisseurs un rendement attractif.
Les quasi-fonds propres constituent une source de financement hybride et flexible, se situant entre les capitaux ou fonds propres et la dette classique.
Ayant la qualification de « dettes subordonnées », ils sont remboursés in fine, après les dettes seniors et les dettes mezzanine, qui sont les créances prioritaires. Ainsi, en cas de défaillance de l’entreprise, les investisseurs en quasi-fonds propres ont un risque élevé de perte en capital. Il arrive qu’ils ne récupèrent qu’une partie de leur dû, voire rien du tout.
Les quasi-fonds propres s’apparentent à des dettes, mais ils comportent un atout important : les clauses de conversion. Celles-ci donnent aux investisseurs le droit de les échanger en actions de l’entreprise dans le futur. En devenant actionnaires, ils ont l’opportunité de profiter de la croissance future de la société et de potentiellement réaliser des gains importants.
Le financement via les quasi-fonds propres peut se faire au moyen de trois outils principaux :
- Le compte courant d’associé (CCA)
C’est un moyen pour les associés d’apporter à l’entreprise des liquidités sous forme de prêt, en complément du montant de leur participation initiale au capital. Ce système leur permet d’obtenir des fonds rapidement et sans dilution du capital sans modifier la répartition actuelle des parts entre les actionnaires. Cette somme est remboursable à la demande de l’associé, avec ou sans intérêt.
- L’obligation convertible (OC)
C’est un prêt qui peut être transformé en actions de l’entreprise. Elle offre aux investisseurs des intérêts réguliers, à l’instar d’une obligation classique, et surtout la possibilité de devenir actionnaires lorsque la société se développe et gagne en valeur.
- Le prêt participatif
Il combine certaines caractéristiques d’un prêt bancaire de long terme et d’un investissement en fonds propres. D’une part, il implique l’obligation de rembourser le capital initialement emprunté, assorti d’intérêts. D’autre part, il offre la possibilité au prêteur de recevoir une part du capital de l’entreprise ou d’autres avantages liés à sa performance.
À mi-chemin entre les dettes classiques et les fonds propres, les dettes mezzanines sont des prêts accordés par des fonds d’investissement spécialisés. Elles sont souvent utilisées par les holdings pour financer des acquisitions ou des opérations de croissance. Cependant, elles constituent un financement plus risqué pour les investisseurs, qui n’ont pas de garantie d’être remboursés, mais ils offrent un rendement plus élevé.
Pour cette raison, leur taux d’intérêt supérieur à celui d’un prêt classique, autour de 12 % à 15 % pour une durée allant généralement de 7 à 9 ans. Elles sont émises sous forme d’obligations et évitent aux entreprises de mettre leurs actifs en garantie (via le nantissement) auprès de la banque, ce qui freinerait leur croissance.
Pour comprendre les tenants et aboutissants de chaque solution, le cabinet de conseil en LBO est le partenaire incontournable des investisseurs qui envisagent l’acquisition d’une entreprise.