Dans le cadre d’opérations d’acquisitions d’entreprises, la notion de prime de contrôle est régulièrement évoquée. Il s’agit d’une somme d’argent additionnelle que l’acheteur est disposé à verser afin d’obtenir la pleine maîtrise de la société ciblée. Son montant est déterminé sur la base de la valeur marchande actuelle de ladite société.
Les facteurs qui déterminent le montant de la prime de contrôle
Le paiement de la prime de contrôle par l’acquéreur se justifie par le fait que la pleine maîtrise d’une entreprise lui confère davantage de pouvoir, pour prendre des décisions stratégiques importantes, voire modifier sa direction globale.
Plusieurs facteurs interdépendants relatifs à la société convoitée influent sur ce surcoût très particulier :
- son envergure, en termes de chiffre d’affaires, d’effectifs et de parts de marché ;
- l’intensité de la concurrence entre les éventuels acquéreurs, susceptible d’alimenter une surenchère ;
- sa situation financière, appréciée au regard de ses résultats, de sa trésorerie et de sa dette ;
- son potentiel de développement, évalué à partir du plan d’affaires et des perspectives du marché.
En pratique, le taux de la prime de contrôle oscille généralement entre 20 et 30 % de la valeur estimée de l’entreprise. Les conseils d’un expert en évaluation d’entreprise sont précieux pour faire des choix avisés et garantir le succès de l’opération.
Les avantages juridiques et fiscaux d’une participation majoritaire
Au-delà de l’aspect économique, il existe des avantages juridiques et fiscaux à détenir une participation majoritaire dans une entreprise :
- un renforcement de ses droits de vote lui permettant d’influer davantage sur les orientations stratégiques et l’activité ;
- un accès élargi à l’ensemble des informations financières de la cible, lui offrant une meilleure compréhension de sa situation ;
- la capacité à prendre des décisions clés sans être contraint par l’opposition d’autres parties.
En un sens, la prime de contrôle peut être considérée comme l’élément du prix qui explique la disparité des offres formulées par les différents participants à un processus d’enchères. En effet, la valeur attribuée au contrôle d’une entreprise est nécessairement fonction de la situation particulière de chaque acheteur, et notamment de sa capacité à créer la performance de l’organisation une fois à sa tête. A contrario, les autres composantes du prix seront, a priori, appréhendées de manière relativement homogène par l’ensemble des candidats, en s’appuyant sur des références de marché.
La prime de contrôle, un pari sur la performance future
Toutefois, cette prime supplémentaire n’est pertinente pour l’acquéreur que s’il a l’assurance de pouvoir obtenir de meilleurs résultats que ceux actuellement générés par l’entreprise convoitée. Dans certaines situations, elle n’a même aucune raison d’être. C’est notamment le cas lorsque la société n’est pas rentable ou si son avenir est incertain.
Tous ces paramètres doivent être pris en compte lors des négociations entre l’acquéreur et ses actionnaires. Le cessionnaire doit également se préoccuper des implications fiscales à moyen et long terme. En effet, il devra payer des impôts sur la plus-value qu’il fera s’il revend l’entreprise.
Or, celle-ci représente la différence entre le prix de vente et le prix d’achat et l’administration fiscale n’acceptera peut-être pas que la prime de contrôle augmente « artificiellement » le prix d’achat. Pour rappel, le BoFip précise que seuls les frais d’acquisition (courtage, commissions, honoraires, droits de mutation et d’actes) peuvent être ajoutés au prix d’achat.