En principe, les managers qui vont s’associer au LBO seront des actionnaires de la holding créée dans le cadre de l’opération. La MANCO, ou Managers Company, s’apparente à une holding de managers puisqu’il s’agit de la structure qui va accueillir les titres qu’ils possèdent et le management package. Sa mise en place permet de renforcer leur engagement dans le projet. À noter que le coût de fonctionnement de la MANCO lui est propre.
Les avantages de la mise en place d’une MANCO
La MANCO est un outil qui ne manque pas d’intérêts dans le cadre d’une opération de fusion acquisition d’entreprise. En réunissant les managers concernés, elle va appuyer leur sentiment d’appartenance à la société. Les autres avantages d’une Managers company sont :
- D’ordre financier : la MANCO offre la possibilité de profiter d’un deuxième niveau de levier d’endettement. Le prêt contracté par cette entité va optimiser la capacité d’investissement des managers/cadres-clés qui vont faire un placement dans le capital de la holding du LBO. Il servira à payer l’acquisition de la holding par l’intermédiaire de laquelle elle va acheter l’entreprise cible. Dans la plupart des cas, au final, la MANCO s’acquitte juste des intérêts du prêt, mais les fonds pour se faire doivent être fournis par les associés.
- D’ordre juridique : avec le regroupement des managers dans une holding spécifique, cette structure va être adjointe au capital de la holding du LBO. Ce dispositif contribuera également à simplifier les relations entre les associés. Diverses dispositions dans les statuts d’une MANCO aident à « stabiliser » le capital lors d’une opération de LOB/MBO. Une clause s’intéresse à l’organisation des entrées et des sorties des associés. La clause d’agrément pour sa part est conçue pour la sélection minutieuse des futurs actionnaires.
Par ailleurs, concernant ces derniers, la rédaction du pacte d’actionnaire doit être soigneusement préparée, notamment en ce qui concerne le contenu.
- D’ordre fiscal : la MANCO facilite l’atteinte des limites de détention de la holding de reprise étant donné qu’elle améliore la capacité d’investissement des managers. Mais elle profite également de dispositifs spécifiques comme le régime mère-fille et celui de quasi-exonération des plus-values de cession de titres de participation.
Il est utile de préciser ici que malgré les avantages apportés par la mise en place d’une MANCO à l’opération de M&A, les managers devront trouver le bon équilibre entre leur statut de salarié et celui d’actionnaire. De plus, il faudra consacrer une attention particulière au montant emprunté par les managers, parce qu’ils sont ceux qui auront à supporter l’endettement.
Afin d’assurer le bon déroulement du projet, le recours à l’accompagnement d’un cabinet spécialiste du M&A et d’avocats experts du domaine est plus que recommandé.