Lorsque le processus de cession d’une entreprise est initié par une banque d’affaires mandatée pour la vente, une lettre de procédure est généralement transmise aux acquéreurs potentiels après la signature d’un accord de confidentialité (NDA).
Les caractéristiques d’une lettre de process
Ce document de deux à trois pages définit le cadre formel de la remise des offres et précise les éléments essentiels que doivent contenir les LOI (Lettres d’Offre Indicative). Il vise à garantir un processus de soumission structuré, transparent et équitable pour tous les candidats.
Le contenu de la lettre de process
Rédigée par la banque d’affaires du vendeur et envoyée en même temps que le mémorandum d’information, la lettre de process contient généralement les éléments suivants :
- Une présentation détaillée de l’acquéreur : son identité, son expérience, son projet stratégique et ses capacités financières.
- Les informations relatives à la remise des propositions, précisant notamment le calendrier, le format et les modalités de soumission des LOI.
- La structure de l’offre, les conditions suspensives, les engagements de confidentialité et les aspects juridiques.
- Une présentation du projet industriel ou financier de l’acquéreur motivant l’achat, en soulignant les synergies attendues et la stratégie de création de valeur.
- La méthodologie utilisée pour déterminer la Valeur d’Entreprise de la société cible : les multiples de valorisation, le DCF (Discounted Cash Flow), l’approche par les actifs nets réévalués, etc.
- Le mode de calcul de la trésorerie disponible et de la dette financière nette de la société
- Une description détaillée de la nature de l’opération envisagée : acquisition de titres, fusion, etc.
- Une présentation des modalités de financement de la cession, avec un accent particulier sur les sources, la structure des fonds.
- Les conditions financières et contractuelles posées à la réalisation de l’opération
- Le délai prévu pour les évaluations, la due diligence et la finalisation de la cession : les étapes et échéanciers des différents audits, la période allouée à l’acquéreur pour mener une analyse approfondie de la société cible, la date estimée pour l’achèvement de l’opération et le transfert de propriété.
- Les modalités suspensives à l’offre : il s’agit ici principalement des événements dont la réalisation conditionne la remise d’une proposition définitive, des obligations contractuelles à respecter par l’acheteur, mais aussi des circonstances dans lesquelles celui-ci peut renoncer à son offre.
- Le calendrier prévisionnel pour l’exécution de la cession : de la signature de la lettre d’intention au closing, en passant par la négociation des accords définitifs et l’obtention des autorisations.