Lorsqu’une entreprise exerce plusieurs activités, il arrive que certaines génèrent des marges plus importantes et contribuent davantage à sa croissance que d’autres. Celles qui ne sont pas stratégiques peuvent dans ce cas faire l’objet d’une cession ou d’un carve-out. Pour mener à bien une telle opération, une préparation rigoureuse s’impose afin de respecter l’ensemble des réglementations en vigueur et d’optimiser le produit de la vente.
Qu’est-ce qu’un carve-out ?
Le carve-out consiste à séparer une ou plusieurs activités d’un groupe considérées comme secondaires par rapport au cœur de métier. Celles-ci sont généralement destinées à devenir des entités autonomes en vue d’une cession ultérieure. Les acquéreurs potentiels sont souvent des managers-clés, des fonds d’investissement ou des industriels.
Ce détourage va permettre à l’entreprise mère de se recentrer sur ses activités stratégiques et d’optimiser l’allocation de ses ressources. En se concentrant sur ses compétences essentielles, elle favorise sa croissance et renforce ses performances.
L’opération vise également à augmenter la productivité et la rentabilité, tout en préservant les actifs les plus lucratifs.
Sur le plan financier, le carve-out contribuera à alléger le bilan et, dans certains cas, à améliorer la valorisation de l’entreprise afin de gagner de l’attractivité auprès des investisseurs.
La procédure à suivre pour réussir un carve-out
Le carve-out nécessitera la mise en place d’un LBO. Dans la pratique, une société créée spécifiquement pour l’opération va s’approprier les actifs de la filiale séparée des autres. Elle constituera la cible dans le LBO et sera de ce fait reprise par la holding-newco montée pour l’occasion.
Cette opération devra se conformer à quelques règles. Un commissaire aux comptes sera désigné pour la valorisation de l’apport. L’aval des associés et des actionnaires demeure obligatoire, de même que celui des clients et des fournisseurs. Il faudra également s’assurer d’obtenir le prêt nécessaire au LBO auprès des banques. Certaines structures peuvent requérir des autorisations administratives.
Par ailleurs, la prudence est de mise dans la phase d’analyse et d’étude de faisabilité du projet. Il est essentiel de bien déterminer le cadre de la vente et de tenir compte des relations entre l’entreprise et les activités dont elle va se séparer. Lorsque ces dernières sont fortement liées au cœur de métier de la société, le traitement peut être plus complexe.
Les autres éléments à prendre en considération comprennent les caractéristiques de l’acheteur, le planning de réalisation du projet, la nature et la pertinence des données financières fournies ou encore les équipes qui seront mobilisées pour la mise en place et la concrétisation de l’opération.
Dans tous les cas, un cabinet spécialisé en cession d’entreprise et des experts juridiques, comptables, etc. peuvent être d’une aide précieuse.