La cession d’une entreprise requiert une préparation rigoureuse, tant au niveau opérationnel que psychologique. La perspective de la retraite n’étant pas immédiate pour certains dirigeants, l’idée de vendre leur société peut sembler prématurée. Un tel projet serait alors considéré comme anticipé.
Une fois ce constat établi, il convient de rechercher des solutions alternatives à un transfert définitif. Dans ce cadre, ces mêmes dirigeants ont manifesté leur intérêt à réaliser une partie de leur investissement, en procédant à une sortie partielle du capital. Parallèlement, ils envisagent de renforcer le rôle de leur équipe de direction et d’accueillir un nouvel investisseur.
L’Owner Buy-Out (OBO) : une opération de LBO spécifique
L’OBO est un outil de restructuration financière qui permet à un entrepreneur de refinancer sa firme, de modifier sa structure de capital ou de préparer sa succession. Ce dispositif lui offre la possibilité de maintenir un contrôle majoritaire sur la société tout en bénéficiant d’une liquidité immédiate.
Cas pratique
Une entreprise d’une valeur de 40 millions d’euros génère un EBITDA de 5 millions d’euros. Le fondateur, actionnaire à 100 %, souhaite récupérer 16 millions d’euros pour financer des projets personnels :
- Il décide donc de céder 40 % de ses parts.
- Les 60 % restants (soit une valeur de 24 millions d’euros) sont apportés dans une nouvelle holding qu’il crée.
- Le complément de financement, s’élevant à 16 millions d’euros, est assuré par un double apport : un placement de 10 millions d’euros provenant d’un fonds d’investissement et un emprunt bancaire de 6 millions d’euros.
À l’issue de l’opération, la holding disposera d’un capital social de 34 millions d’euros, constitué à 71 % par les participations du dirigeant et à 29 % par celles du fonds d’investissement. L’endettement de cette structure sera de 6 millions d’euros.
Les mécanismes de l’OBO
Ce montage financier a permis au fondateur de réaliser une plus-value de 16 millions d’euros tout en conservant une position majoritaire au sein de l’organisation. Ceci, grâce à 3 leviers principaux :
- Le levier financier : via l’endettement, le fonds a acquis près de 30 % du capital d’une société évaluée à 40 millions d’euros pour un investissement de 10 millions d’euros.
- Le levier juridique : le dirigeant conserve une majorité des droits de vote, même après avoir cédé 40 % de ses titres.
- Le levier fiscal : en choisissant l’intégration fiscale, il peut compenser en partie les intérêts sur la dette et les bénéfices de la société cible.
La mise en œuvre d’un OBO nécessite une réflexion approfondie et un accompagnement par un cabinet de conseil spécialisé. Il est essentiel de trouver le juste équilibre entre les aspects financiers, fiscaux, sociaux, ainsi que ceux liés au patrimoine du dirigeant.
La durée d’une telle opération est variable et dépend de nombreux facteurs, tels que les opportunités du marché, la croissance de l’entreprise et les objectifs des parties prenantes. En moyenne, elle peut s’étaler sur 4 à 7 ans.