Dans le cadre de la méthode Locked-box, l’acheteur et le vendeur établissent la valeur d’entreprise (VE) et la valeur des titres (VT) de la société cédée à une date déterminée, généralement avant la signature du contrat de cession. Cette évaluation repose sur les états financiers et les données comptables les plus récents.En revanche, avec les comptes au closing, le prix de cession est fixé en fonction des résultats financiers de la cible à la date de clôture de l’opération. Ce prix tient compte de l’endettement net et du BFR normatif de l’entreprise.
Les avantages de la Locked-box
- Les vendeurs privilégient cette approche lorsque leur activité ne génère pas de flux de trésorerie. La valeur des titres est convenue dès la signature de l’accord, ce qui permet d’éviter des audits complémentaires pour la vente de l’entreprise ainsi que l’établissement d’un bilan à la clôture.
- Ce procédé confère au vendeur un meilleur contrôle du processus de vente de la société tout en optimisant les coûts globaux de la transaction
- La Locked-box simplifie la documentation juridique et réduit les délais associés à la cession.
Des inconvénients potentiels
- La méthode Locked-box est particulièrement sensible au délai qui s’écoule entre la date des comptes de référence utilisés pour déterminer le prix de cession et celle du closing.
- Dans le même temps, l’acheteur assume le risque que la performance de l’entreprise cédée se détériore pendant la période susmentionnée.
- L’acheteur devra procéder à un audit après l’acquisition afin de vérifier la conformité des flux autorisés.
- L’acquéreur ne dispose pas des derniers éléments financiers de la cible à la date de signature, ce qui peut limiter son analyse.
Les atouts des comptes au closing
Pour l’acheteur, la méthode des comptes au closing présente plusieurs avantages :
- Le prix est fixé d’après les résultats financiers au jour de la vente, ce qui évite les éventuelles déconvenues
- L’acquéreur est moins exposé à une dégradation des résultats entre le verrouillage de l’accord et la vente.
- Les comptes au closing permettent des négociations plus équitables, car le prix est basé sur des informations financières actualisées.
Néanmoins, cette approche est plus complexe, car elle exige de bien définir tous les postes examinés, les méthodes de valorisation et de comptabilisation, ainsi que d’autres éléments connexes. Outre l’incertitude quant à la valeur des titres pour le vendeur, ce procédé devient potentiellement risqué en cas de perte de trésorerie durant cette période intermédiaire.
Enfin, la mise en œuvre de cette approche implique la création de nouveaux comptes et une collaboration étroite entre le vendeur et l’acheteur.