La Vendor Due Diligence (VDD) est un outil indispensable pour les éventuels acquéreurs, les banques d’affaires et les fonds d’investissement impliqués dans l’achat d’entreprises. Réalisée par un cabinet d’audit spécialisé, la VDD offre une analyse financière approfondie de l’entité cédée, permettant aux différentes parties de prendre des décisions éclairées.
Les rôles essentiels de la Vendor due diligence
La Vendor Due Diligence VDD joue un rôle informatif crucial, favorisant des négociations fluides. Si les cédants de PME ne procèdent pas toujours à une VDD formelle, ils peuvent néanmoins bénéficier d’avantages en menant une due diligence par leurs propres moyens. Elle permet notamment :
- d’établir un climat de confiance en s’appuyant sur l’expertise de cabinets indépendants
- de sécuriser la transaction en identifiant les risques potentiels et en fournissant une évaluation précise de l’entreprise cédée,
- de maximiser la valorisation de la société en mettant en lumière ses atouts et en anticipant les retraitements comptables (EBITDA, BFR, endettement, trésorerie, etc.) susceptibles de la faire baisser à l’issue des audits effectués par les candidats à l’acquisition ;
- d’anticiper les potentiels points de blocage des négociations, notamment sur le plan financier ;
- d’assister le management dans la préparation des documents financiers (bénéfice brut, éléments de trésorerie…) ;
- d’alléger la charge des dirigeants en simplifiant et en optimisant la gestion du processus de cession de l’entreprise.
Le contenu du rapport d’une VDD
La Vendor Due Diligence (VDD) s’étend à tous les aspects essentiels d’une organisation, permettant à l’acquéreur d’obtenir une compréhension approfondie et objective de sa cible. Elle examine en détail les volets juridiques, opérationnels, financiers, comptables et stratégiques de l’entreprise. Par conséquent, le rapport doit aborder les points suivants :
- le cadre juridique de la transaction : forme, documentation, contraintes réglementaires, contentieux, droit du travail, propriété intellectuelle, fiscalité ;
- l’analyse des activités (nature, segments de marché, clientèle, positionnement concurrentiel…), de l’organigramme (structure, répartition des responsabilités, compétences clés…), de la gouvernance (fonctionnement, culture d’entreprise, valeurs…) et des systèmes d’information existants (infrastructure informatique, logiciels utilisés, gestion des données…).
Elle permet à l’acquéreur d’évaluer le potentiel de synergies d’intégration, c’est-à-dire les avantages économiques pouvant résulter de la fusion des deux entités : réduction des coûts, l’augmentation des revenus, l’optimisation des ressources ou un gain d’efficacité opérationnelle.
La composante financière est bien entendu incontournable :
- Analyse des états financiers : construction du chiffre d’affaires, de la rentabilité par activité, par produit, etc.
- Retraitements et normalisation des données utilisées pour le calcul de la valorisation de l’entreprise pour une vision plus précise de sa performance : ajustements de l’EBITDA (soustraction des produits ou charges ponctuels…), de la dette nette, etc.
- Analyse du bilan : évaluation des stocks, des actifs immobilisés, des créances, des engagements hors bilan (dont le crédit-bail), etc.
- Examen des hypothèses émises dans le business plan et des projections financières, étude de leur faisabilité avec justification.
- Évaluation du cash-flow, pour estimer la capacité de l’entreprise à générer des liquidités, et le cas échéant, à rembourser ses dettes.
La VDD est un exercice complexe, aux enjeux importants, qui requiert l’intervention d’un cabinet de conseil en M&A. Son expertise couvre plusieurs domaines : valoriser une entreprise, choisir la forme de la cession, optimiser la fiscalité de l’opération, etc.