A – Le régime mère-fille
Traditionnellement réservé aux holdings détenant l’intégralité du capital de leur filiale, ce régime requiert désormais un seuil minimal de participation de 95% des droits de vote. Son principal avantage réside dans la quasi-exonération d’impôt sur les sociétés (IS) concernant les distributions de bénéfices, puisque seuls 5% de ces versements sont imposables au niveau de la holding.
Par exemple, sur 100 000 € de dividendes, 5 000 € sont soumis à l’IS. Ainsi, le taux d’imposition effectif est très faible.
Toutefois, cette exonération peut limiter la déductibilité des charges financières supportées par la société mère pour financer l’acquisition. En effet, pour profiter pleinement de cet avantage, il est nécessaire de disposer d’un résultat imposable suffisant.
La structure opérationnelle, assujettie à l’IS, pourrait être encline à récupérer le déficit fiscal généré au niveau de la holding par les frais financiers. Cependant, la législation interdit le transfert de pertes entre entreprises distinctes. Ainsi, la seule solution pour valoriser l’économie d’impôt obtenue grâce à la déductibilité fiscale des frais financiers est d’adopter un régime d’intégration fiscale.
B- Le régime d’intégration fiscale
Le régime d’intégration fiscale repose sur la consolidation des résultats, tant positifs que négatifs, des entreprises comprises dans le périmètre d’intégration.
Ce mécanisme permet notamment de compenser les bénéfices réalisés par certaines compagnies avec les pertes enregistrées par d’autres, optimisant ainsi la charge fiscale globale du groupe. Les dividendes distribués au sein du groupe sont exonérés d’impôt et les déficits peuvent être reportés et imputés sur les gains futurs.
Pour pouvoir prétendre à ce dispositif, l’entité mère doit détenir plus de 95% du capital social de ses filiales.
Les engagements à respecter dans le cadre d’une convention d’intégration fiscale
- La cible doit verser à la holding l’impôt sur les sociétés qu’elle aurait normalement dû acquitter.
- La holding est responsable du calcul du bénéfice imposable consolidé, comprenant à la fois ses résultats et ceux de la cible.
- La structure d’acquisition prend en charge l’IS pour l’ensemble du groupe.
Cas pratique
Si la holding enregistre une perte de 80 000 € et la filiale un bénéfice de 100 000 €, le résultat fiscal consolidé est de 20 000 €.
En application de la convention d’intégration, la cible verse à la holding un montant d’impôt égal à 25 000 € (100 000 € x 25%). La holding, quant à elle, reverse à l’Etat 5 000 € (20 000 € x 25%).
L’intégration fiscale dans un LBO : avantages et mécanismes
Dans le contexte d’un LBO, le régime d’intégration fiscale se substitue avantageusement au régime mère-fille. En effet, il permet de réduire significativement la quote-part de frais et charges à 1%, optimisant ainsi la fiscalité du groupe. L’accompagnement d’un cabinet de conseil en LBO est essentiel pour saisir toutes les opportunités offertes par ce régime.
Un autre intérêt majeur de ce dispositif réside dans la sécurisation juridique des facturations intra-groupe, notamment en ce qui concerne les conventions de management fees. Les risques de contestation de la déductibilité de ces sommes sont considérablement atténués. Il est à noter que les contrats de dette senior prévoient fréquemment une clause imposant la mise en place d’un régime d’intégration fiscale au sein du groupe.
Etude de cas
Pour une dette de 5 millions d’euros au taux de 4 %, les frais financiers déductibles s’élèvent à 200 000 €. Avec un résultat avant impôt de 500 000 €, la cible doit verser à la holding l’IS correspondant, soit 125 000 €. Le résultat fiscal consolidé est de 300 000 €, entraînant un IS à reverser à l’État de 75 000 €. L’économie d’impôt obtenue est donc de 50 000 €, calculée comme suit : 125 000 € (IS payé par la cible) moins de 75 000 € (IS payé par la holding).
Cette économie d’impôt est affectée au service de la dette d’acquisition, contribuant ainsi au remboursement du principal et des intérêts.