Définition et fonctionnement des OCA
Une obligation convertible en actions est un instrument financier hybride qui combine des caractéristiques des fonds propres et des dettes, ce qui lui vaut la dénomination de quasi fonds propres. Plus précisément, il s’agit d’une dette contractée par l’entreprise auprès des investisseurs, assortie d’intérêts à un taux prédéterminé que l’entreprise s’engage à verser.
En contrepartie, les financeurs obtiennent une créance sur la société, qu’ils ont la possibilité de convertir en actions. Cette conversion peut être effectuée selon des critères précis ou en réponse à des événements spécifiques, tels qu’une levée de fonds. Dans ce dernier cas, une décote est généralement appliquée au profit des investisseurs initiaux.
Illustration
Une société recherche un financement de 2 M€. Des obligations convertibles d’une valeur de 2 M€ sont émises auprès d’un fonds, ce dernier bénéficiant d’une décote de 20 % en cas de conversion.
Par conséquent, l’organisation devra verser des intérêts, similairement à un emprunt classique.
Douze mois plus tard, la firme réalise une nouvelle levée de fonds sur la base d’une valorisation pré-money de 8 M€.
Les apporteurs de capitaux pourront dès lors échanger les 2 M€ prêtés contre de nouveaux titres lors de cette levée, en bénéficiant d’une décote de 20 %. S’ils ne souhaitent pas échanger leurs obligations, ils recevront une prime de non-conversion en plus du remboursement des montants prêtés.
En résumé :
- Les OAC représentent une dette qui devra être remboursée.
- Elles offrent une alternative aux investisseurs qui ne souhaitent pas prendre le risque d’entrer immédiatement au capital de l’entreprise.
- La décision de convertir ou non leurs obligations en actions appartient aux investisseurs.
- Pour ces derniers, les OCA ne confèrent pas le statut d’actionnaire et, par conséquent, ne leur accordent pas de pouvoir décisionnel.
- Elles peuvent servir de moyen pour maintenir la structure du capital d’une entreprise durant ses premières années.
- La conversion des obligations en actions entraîne une dilution du capital, ce qui influe sur le droit de vote et la distribution des dividendes.
- Du fait que la valeur des actions est préétablie, l’organisation perd la possibilité d’être valorisée en fonction de son potentiel de développement.