Le management package constitue l’un des éléments cruciaux pour séduire les cadres et les dirigeants clés en vue de les faire participer au capital de l’entreprise. Il est souvent utilisé dans le cadre d’un recrutement ou, dans le cas qui nous intéresse, d’une levée de fonds ou d’un rachat avec effet de levier.
Un moyen d’attirer les cadres et dirigeants-clés dans le capital
Dans le processus de cession d’entreprise via un LBO, le management package est destiné aux personnes-clés (managers, directeurs, cadres supérieurs…) qui souhaitent faire partie des actionnaires d’une société qui fait l’objet d’une vente. Il s’agit en quelque sorte d’une promesse de gains financiers relatifs aux performances de l’entreprise et/ou à la rentabilité des investissements effectués.
Il représente des avantages complémentaires à ceux dont ils disposent déjà au sein de la structure et peut ainsi aider à la fidélisation et à la motivation des bénéficiaires. Par ailleurs, le ManPack constitue également un outil à envisager pour parvenir à un alignement des intérêts de la société et de ses dirigeants avec les attentes et profits espérés par les repreneurs et les investisseurs.
Les autres utilités du management package dans un LBO
Dans une opération de rachat à effet de levier, le management package fait partie des critères qui vont aider à fixer et à établir les spécificités des modalités d’investissement des membres de l’équipe dirigeante lors de la cession de la société.
Leur rôle, leur rémunération et leurs avantages, une fois l’entreprise entre les mains des acquéreurs, sont également considérés. Compte tenu de son importance pour les différentes parties prenantes, le ManPack sera au cœur des négociations lors du processus de vente de la société (rémunération, primes, stock-options, actions gratuites, BSPCE…).
Le contenu du management package
Le management package inclura :
- Des outils d’incitation qui optimisent la rémunération et les bénéfices de sortie des dirigeants d’une part, et qui offrent un accès immédiat ou différé au capital d’autre part.
Ces éléments devront être maniés avec précaution et étudiés suivant les cas pour limiter les dérives fiscales, juridiques et sociales. De plus, l’administration fiscale surveille de près ces opérations et peut prendre des décisions à l’encontre de manœuvres qu’elle juge illicites.
- Des outils de sanction, notamment les clauses : de good/bad leaver ou de ratchet. Le deuxième est conçu pour protéger les investisseurs d’une revue à la baisse de la valeur de la société par rapport à celle de leur entrée en cas de revente. La clause d’exclusivité empêche les managers clés d’exercer un autre métier pour la durée de leur engagement dans l’entreprise.