1 – Le maintien du contrôle de la société
Un des principaux avantages de la mise en place de ce mécanisme réside dans la possibilité pour les dirigeants de conserver le contrôle de la société, même après l’arrivée de nouveaux investisseurs.
En pratique, le dirigeant détient une participation majoritaire (par exemple, 51 %) dans la holding, qui va elle-même détenir plus de 51 % des parts de l’organisation.
Cette configuration permet au dirigeant de garder une influence déterminante dans la prise de décision, tout en accueillant des partenaires financiers externes au sein du capital.
2 – La limitation de l’apport des investisseurs/repreneurs
- Le recours à l’endettement permet de réduire le montant des fonds propres que les investisseurs doivent injecter dans l’opération.
- Schématiquement, la holding contracte un emprunt important pour financer l’acquisition de la société. Les dettes sont ensuite remboursées grâce aux remontées de dividendes en provenance de la cible.
- L’approche est particulièrement intéressante pour les managers qui aspirent à prendre les rênes de leur entreprise sans disposer d’un apport personnel conséquent.
3 – Le remboursement de la dette LBO
Comme évoqué précédemment, c’est la holding qui contracte la dette et la rembourse en utilisant les dividendes versés par la cible. De ce fait, la trésorerie de cette dernière n’en sera pas affectée.
Toutefois, la viabilité de l’opération dépend étroitement de la capacité de l’organisation à générer un niveau de rentabilité adéquat, à la fois pour restituer l’emprunt et faire face à ses exigences opérationnelles.
4 – Le financement de nouvelles acquisitions
Les bénéfices réalisés par la cible représentent une source de liquidités précieuses pour la holding. Ces fonds peuvent ensuite être réinvestis dans de nouvelles acquisitions d’entreprises. La holding peut ainsi constituer un portefeuille de sociétés diversifié, générant des synergies et des économies d’échelle.
5 – L’optimisation fiscale : un atout potentiel
La structure par holding peut également présenter des avantages d’un point de vue fiscal dans le cadre de la cession d’une entreprise. En effet, le régime mère-fille permet à une société de participation, sous certaines conditions, de bénéficier d’une exonération d’impôt sur les sociétés (IS) sur 95 % des dividendes reçus de ses filiales.
Concrètement, la holding ne sera soumise qu’à un taux d’imposition de 5 % sur les dividendes perçus, ce qui équivaut à un taux d’imposition global de 3 % si la holding est elle-même assujettie à un taux d’IS de 26,5 %.
Il est important de préciser que c’est la holding qui bénéficie de l’exonération fiscale, et non les actionnaires individuels de la holding.
Pour pouvoir bénéficier du prix de cession à titre personnel, les actionnaires devront faire du cash-out qui sera fiscalisé.
Imposition des dividendes
- Les dividendes perçus par la holding ne sont pas totalement exonérés d’impôt : les 5 % exclus sont soumis à l’IS au taux normal de 26,5 %.
- Les dividendes perçus par des personnes physiques sont d’abord soumis à l’IS au taux normal de 26,5 %, puis à l’impôt sur le revenu (IR) au taux marginal applicable à l’actionnaire individuel.
- En cas d’intégration fiscale, qui s’applique lorsque la holding détient plus de 95 % du capital de l’organisation cible, les résultats fiscaux de la holding et de la filiale sont consolidés. En d’autres termes, le déficit de la holding vient réduire le bénéfice imposable de la filiale, ce qui permet de diminuer l’impôt sur les sociétés à payer au niveau du groupe.
Faire appel à un cabinet conseil en LBO peut s’avérer particulièrement avantageux dans le cadre d’une opération de cession d’entreprise impliquant l’utilisation d’une holding.