Un moyen de sécurisation pour les établissements prêteurs
Dans le cadre d’un rachat à effet de levier (LBO), la société holding acquéreuse contracte d’importantes dettes pour financer l’opération. Pour amortir ces prêts, elle compte sur les flux de trésorerie générés par l’entreprise cible. Cependant, les banques et les différents créanciers ne peuvent pas garantir que ces futurs revenus seront suffisants.
De plus, bien que majoré de 0,5 à 2 points par rapport à un niveau considéré comme sans risque, le taux d’intérêt appliqué à ces dettes ne couvre pas nécessairement une éventuelle insolvabilité de l’entreprise. Pour se prémunir de ces risques, les entités prêteuses exigent généralement des garanties supplémentaires.
Toute société qui compte recourir à une opération de rachat avec effet de levier a intérêt à maîtriser les mécanismes de garantie. Elle peut se faire accompagner par un cabinet conseil LBO pour optimiser les chances de réussite de son projet.
Les principales garanties demandées
De manière générale, les banques réclameront :
- Le nantissement des comptes-titres : il porte sur l’ensemble des actions de la société nouvellement acquise. Il prend en compte les titres existants et ceux à venir ainsi que les gains qu’ils produiront.
- Une GAPD ou garantie à première demande : une personne physique ou morale s’engage à payer le prêteur sur sollicitation de ce dernier.
- La caution bancaire.
- La fiducie-sûreté : le transfert d’actifs par la holding vers un patrimoine fiduciaire qui s’occupera de sa gestion.
- Une assurance « homme-clé » (une délégation imparfaite).
- La cession de créances de droit commun pour servir de garantie : bien qu’il offre une grande souplesse, ce mécanisme est toutefois soumis à des formalités strictes pour être opposable aux tiers.
- Le recours à un agent des sûretés pour préserver les intérêts des établissements prêteurs.
- La cession fiduciaire de créances par bordereau Dailly : cette pratique consiste à réaffecter les dettes dans le patrimoine du bailleur bénéficiaire. La protection s’appliquera même si une procédure collective touchant l’emprunteur est engagée.
Dans tous les cas, avant d’envisager toute souscription de prêts bancaires ou de fonds d’investissement dans le cadre d’un LBO dans la capitale, il est judicieux de se solliciter les conseils d’un cabinet spécialisé en cession acquisition de Paris. Une telle démarche permet de bénéficier d’une expertise approfondie et de maximiser les chances de réussite de l’opération.