La reprise d’une entreprise peut se faire de différentes manières, que ce soit par un LBO, un OBO, un MBO ou encore d’autres options. L’investisseur a le choix entre trois types de solutions pour financer le projet.
1 – Des fonds propres
Ils sont fournis par l’acquéreur et ses partenaires financiers, qui sont généralement des fonds spécialisés dans les opérations de LBO.
- Les fonds de private equity
Pilotés par des experts en investissement, ces fonds collectent des capitaux auprès d’acteurs institutionnels et privés. Ils les investissent ensuite dans des entreprises selon une stratégie prédéfinie. Celle-ci précise le montant des participations (ticket), la nature de la participation (majoritaire ou minoritaire), les secteurs d’activité ciblés et les types d’opérations privilégiées.
L’univers du private-equity se divise en deux catégories principales :
- Les FCPR, ou fonds communs de placement à risque ont l’obligation d’investir au moins la moitié de leur capital dans des sociétés non cotées. En outre, ils ont la possibilité d’investir en comptes courants d’associés dans les sociétés dont ils détiennent une participation significative (plus de 5 %). Cependant, ils ont une durée de vie limitée, étant tenus de céder leurs participations dans un délai de 5 à 8 ans.
- Les FIP, ou fonds d’investissement de proximité, collectent des capitaux auprès de particuliers et d’investisseurs institutionnels ou privés, attirés par les avantages fiscaux du dispositif, et les injectent dans des entreprises locales.
- Les Business Angels
Ayant eux-mêmes vécu l’expérience de l’entrepreneuriat, avec la vente d’une ou plusieurs entreprises, ces investisseurs apportent un soutien financier et leur expertise à des PME prometteuses. Ces dernières bénéficient d’un accompagnement personnalisé qui booste leur croissance et accroît leurs chances de succès.
2 – Les quasi-fonds propres
Ce sont des instruments financiers « hybrides », qui ne sont pas comptabilisés comme des fonds propres, mais présentent des caractéristiques similaires, notamment en termes de stabilité. Ils se présentent sous différentes formes :
- Les comptes courants d’associés
- Les obligations convertibles
Les investisseurs ou les fonds prêtent de l’argent à l’acquéreur en échange d’obligations convertibles. Ces titres peuvent ensuite être convertis en actions de la société à la demande du prêteur ou de l’acquéreur. Cette conversion peut toutefois diluer la participation de l’acquéreur dans la société, réduisant son contrôle sur la société.
- La dette mezzanine
Les fonds de dettes privés peuvent investir via une dette mezzanine, qui améliore la structure financière de la holding sans recourir à l’augmentation de capital. Cependant, le remboursement n’est pas garanti, et ce risque accru de défaut se traduit par un coût plus élevé qu’un prêt classique. Ainsi, la rémunération d’une dette mezzanine varie entre 12 % et 15 % sur une période allant de 7 à 9 ans. Émise sous forme d’emprunt obligataire, elle ne nécessite pas de nantissement, ce qui offre une plus grande flexibilité à la holding par rapport à l’emprunt classique. Dans le bilan, elle est inscrite entre les fonds propres et les dettes bancaires.
3 – La dette bancaire LBO ou dette senior
Lors d’un LBO, les banques traditionnelles prêtent de l’argent à l’entreprise sous forme d’une « dette senior ». Ce type de financement a la priorité sur les autres dettes (dites « subordonnées ») pour le remboursement. La dette senior est généralement accordée pour 7 ans.
Pour une transaction d’une telle envergure, le recours aux services d’un cabinet de conseil en LBO, MBO ou OBO est vivement recommandé. Ce spécialiste est en mesure de guider l’investisseur ou l’acquéreur sur toutes les questions importantes.