Cas de la locked-box
La Locked-box est une technique de valorisation d’une société qui consiste à déterminer la valeur d’entreprise (VE) et la valeur de ses actions (VT) à partir des informations relatives à sa situation financière la plus récente. Dans le détail, le besoin en fonds de roulement (BFR) est évalué en se basant essentiellement sur son bilan et sur son compte de résultat.
Cette option est généralement privilégiée par le vendeur lorsque l’activité de l’entreprise ne génère pas de trésorerie. Pour lui, la VT a été préalablement fixée au moment de la signature du protocole d’accord de cession (signing).
- La Locked box lui permet de se soustraire à de nouveaux audits et à l’établissement d’une situation lors de l’acte de vente définitif (closing).
- Il conserve également le contrôle du processus de cession et il peut anticiper les imprévus, notamment concernant le BFR normatif.
- Par ailleurs, elle simplifie l’aspect juridique de l’opération.
Toutefois, cette méthode n’est pas recommandée si la période entre la date des comptes de références pour la locked box et celle du closing est assez longue. Le repreneur s’expose à une dégradation des activités entre les deux. Il devra aussi faire effectuer un audit post-acquisition pour s’assurer du respect des flux autorisés.
Quid du système des comptes au closing ?
À travers ce procédé, les deux parties vont s’accorder sur un montant au jour de la vente. Le prix sera évalué en considérant l’endettement net, le BFR normatif ainsi que diverses informations comptables et financières.
Étant donné la marge de manœuvre qu’elle permet pour l’acheteur et le niveau de sécurité qu’elle lui offre, ce dernier sera plus enclin à opter pour cette méthode. Le vendeur pour sa part devra optimiser sa gestion puisque les comptes au closing vont constituer le critère principal pour le paiement du prix.
Le premier inconvénient de cette pratique réside dans sa complexité de mise en œuvre et dans le flou concernant la valeur des titres. Le cédant et l’acquéreur devront savoir collaborer. En effet, il faudra élaborer de nouveaux comptes, bien identifier les postes à prendre en considération, le procédé à employer pour valoriser l’entreprise et la technique de comptabilisation, entre autres. Car une perte de trésorerie peut être fatale…