Le LBO ou Leverage Buy out désigne l’achat d’une entreprise réalisée avec des capitaux propres et des dettes. C’est l’effet de levier de l’endettement qui constitue le pilier du LBO. L’opération nécessite la mise en place d’une holding en amont. Cette structure va contracter les financements externes auprès de banques et d’investisseurs qui vont réduire le montant de l’apport en numéraire des acquéreurs.
Les différentes dettes qui permettent de financer un LBO
Le LBO peut être mis en place pour une fusion ou une acquisition d’entreprises. Les prêts peuvent inclure :
- Les fonds propres : il s’agit de la participation du fonds d’investissement ou des managers. Ils constituent généralement 30 à 40 % des financements, parfois la moitié.
- La dette senior : elle sera remboursée avant toutes les autres créances et sa souscription inclut des covenants avec la banque. Elle comprend une tranche A dont l’échéance est de 5 à 7 ans, et une portion B (dite in fine) à payer sur 8 ans. Les actifs de l’entreprise à acquérir serviront de garantie. D’un montant de 3 ou 4 fois l’EBITDA, elle représente 40 % à 60 % de la dette totale.
- Diverses créances constituées de refinancement, second lien, high yield bond, etc.
Le cas particulier de la dette mezzanine
Ce type de dette est contracté par des fonds dits « mezzanines ». Les modalités les plus courantes pour cette opération sont l’émission d’obligations à bons de souscription d’actions (OBSA) et d’obligations convertibles (OC). Les OBS offrent la possibilité d’accéder aux fonds propres à leur sortie.
Cette créance hybride peut ainsi s’assimiler à des quasi-fonds propres. Son niveau de risque est plus élevé comparé à celui de la dette senior étant donné qu’elle n’est pas garantie. Elle coûtera également plus cher puisque le rendement espéré est de 12 % à 15 %. À cheval entre le financement avec les capitaux propres et celui par dette, elle réduit les dépenses relatives aux créances pour l’acquisition. Elle permet aussi de maintenir la capacité de croissance de la société et de faciliter le transfert de mouvements de trésorerie vers la holding.
Concernant son remboursement, il se fera sur 8 à 10 ans suivant les cas et toujours après la dette senior. Sa souplesse constitue aussi un avantage. Les intérêts peuvent être payés en liquide ou capitalisés via un PIK (payment in kind). Il est également possible de convertir les OC pour participer à la plus-value.
Dans tous les cas, étudier votre projet de rachat avec effet de levier avec l’aide d’un cabinet expert du conseil en LBO vous permettra d’envisager les meilleures options.