Un LBO est une stratégie d’acquisition d’entreprise réalisée via une société holding qui s’endette massivement. Le financement de cette structure complexe repose sur une combinaison de fonds propres et de dettes, soigneusement organisée pour optimiser le risque et la rentabilité de l’opération. L’accompagnement d’un cabinet conseil LBO est essentiel pour guider les investisseurs dans les méandres de ce montage financier.
Les principales sources de financement du LBO
- Les capitaux propres, provenant de fonds d’investissement, des dirigeants ou des managers, constituent une part significative du financement, oscillant entre 30 % et 70 % du montant total.
- La dette senior, prioritaire dans le remboursement, se divise en deux tranches :
- Tranche A : remboursée de manière linéaire sur une période de 5 à 7 ans en moyenne,
- Tranche B : remboursée in fine, c’est-à-dire en une seule fois à la fin de la maturité du prêt (environ 8 ans).
La dette senior est garantie par les actifs de la société cible et est assortie de covenants, des clauses contractuelles qui imposent certaines obligations financières à la holding. Le montant de ce passif est compris entre 2 et 3 fois l’EBITDA (Ebitda Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) de la cible.
- La dette mezzanine se situe à mi-chemin entre les fonds propres et la dette senior. Elle est souscrite par des fonds spécialisés et présente les caractéristiques suivantes :
- la dette mezzanine est considérée comme plus risquée que la dette senior, par conséquent, son coût est plus élevé (+10 %, 12 % voire 15 %),
- son remboursement est conditionné par le règlement de la dette senior,
- peut revêtir différentes formes, telles que les obligations à bons de souscription d’actions (OBSA) ou les obligations convertibles (OC),
- offre plusieurs options de paiement aux prêteurs : espèces, capitalisation des intérêts (PIK) ou conversion en actions.
- Les quasi fonds-propres, des instruments hybrides, favorisent une transition fluide entre le rôle de créancier et celui d’actionnaire. Ces fonds, dotés d’une structure financière flexible, sécurisent l’investissement tout en permettant une participation aux bénéfices futurs.
L’effet goodwill
La différence entre le prix payé par la société holding et le montant des capitaux propres de l’entité acquise crée un goodwill, une valeur immatérielle, dans les comptes de la holding. Souvent élevé, ce goodwill est difficile à amortir pendant la période de remboursement des emprunts, ce qui a un impact significatif sur le devenir de l’entreprise sous LBO. Après valorisation, celle-ci peut alors être cédée à un concurrent capable d’absorber ce goodwill sans perturber son propre bilan (notamment s’il est plus performant), ou transmise à un autre fonds de LBO, créant ainsi plusieurs cycles de LBO successifs.