Les LBO se caractérisent par l’emploi d’un effet de levier, qui consiste à recourir à un emprunt important pour réduire l’investissement en fonds propres. La mise en place d’un pool bancaire est envisagée en fonction de l’ampleur de l’acquisition et du niveau d’endettement mobilisé.Plus précisément, un pool bancaire est un consortium de banques qui s’associent pour financer conjointement le rachat de l’entreprise cible. Cette structure permet aux banques de mutualiser le risque, réduisant ainsi leur exposition individuelle à l’opération.
Organisation du pool bancaire
Un pool bancaire est une structure hiérarchisée, avec la banque arrangeuse en position de leader. Cette dernière joue un rôle central dans le montage du LBO : elle orchestre le financement en dette senior, négocie les conditions avec les prêteurs et coordonne l’ensemble du processus. La banque chef de file est également responsable de l’identification et de la coordination des autres banques participantes, un mécanisme appelé syndication.
La dette senior est répartie entre les différents prêteurs, avec habituellement la banque arrangeuse qui retient entre 40% et 60% du prêt global. Cette entité est le principal point de contact pour le dirigeant de l’entreprise envisageant un LBO. Elle est aussi chargée de partager les données financières de l’entreprise emprunteuse avec les autres membres du consortium.
Au sein de cette coalition bancaire, les conditions de taux d’intérêts et de prêt sont harmonisées pour tous les participants. En revanche, des différences peuvent exister au niveau des commissions perçues par chaque entité, le coordinateur du financement bénéficiant généralement d’une rémunération plus élevée.
Les exigences du pool bancaire dans les LBO
Le pool bancaire impose à l’entreprise emprunteuse un ensemble d’obligations annuelles, visant à assurer le suivi de sa performance financière et la gestion du risque de crédit :
- la transmission des comptes consolidés, incluant la holding créée dans le cadre du LBO,
- la production des covenants, soit les ratios financiers permettant aux banques de surveiller leur niveau de risque sur la dette LBO,
- le droit de véto sur certaines décisions stratégiques de l’entreprise, telles que des opérations de croissance externe ou des levées de dette supplémentaires.
En complément des obligations annuelles, des mécanismes visant à accélérer le remboursement de la dette, appelés RAO (remboursements anticipés obligatoires) sont mis en place. Ces dispositifs s’appuieront sur la capture de flux de trésorerie exceptionnels, tels que le produit de cession d’actifs immobilisés ou des indemnités d’assurance pour accélérer le remboursement de la dette. Les cabinets de conseil LBO apportent une expertise précieuse aux entreprises et fonds d’investissement dans les opérations d’acquisition par endettement.
Négociation du contrat senior
La mise en place du contrat senior, qui définit les conditions du financement LBO, constitue un moment important de négociation entre l’entreprise emprunteuse et le groupement bancaire. L’entreprise devra s’efforcer de limiter les exigences des financeurs, tout en préservant sa flexibilité opérationnelle.
Le point relatif aux RAO fera l’objet d’une attention particulière, car il impacte directement la structure du financement et la capacité de la société à générer de la trésorerie. Dans ce cadre, l’accompagnement d’un cabinet spécialisé dans les cessions acquisitions à Paris peut s’avérer essentiel.
Précisions complémentaires
- La banque arrangeuse perçoit généralement une rémunération mensuelle de la part de la holding d’acquisition, appelée « fee d’arrangement » pour ses services d’arrangement.
- La mise en place d’un pool bancaire ne relève pas de la seule décision du dirigeant de l’entreprise emprunteuse. Elle nécessite l’approbation préalable des fonds d’investissement qui participent au financement de l’acquisition.