Au-delà des aspects financiers et juridiques, cette étape implique l’élaboration d’un tableau méthodique, outil essentiel à la compréhension et à la planification de l’opération.
Ce tableau divise le processus en deux composantes clés :
- 1. La partie Emplois (à gauche) répond à la question « Qu’est-ce que je finance ? ».
- 2. La partie Ressources (à droite) doit permettre de répondre à la question « De quelle manière je finance l’opération ?».
L’importance du tableau emplois/ressources
La grille emplois/ressources permet de synthétiser les différentes sources de financement et leurs destinations. Elle sert à évaluer l’équilibre financier du LBO et constitue un outil de communication essentiel pour les investisseurs, les banques et les autres parties prenantes.
La partie « Emplois » comprend les éléments suivants :
- Le prix des titres de la société acquise : soit le montant total déboursé pour l’acquisition des actions ou des parts de la société cible. Il s’agit du prix convenu entre les acheteurs et les cédants.
- Dans le cas d’une opération de type OBO : le montant du cash out et le montant du réinvestissement.
- Le détail des frais afférents au LBO réalisé ou projeté, incluant les frais juridiques, d’audit et de conseil.
- Le fonds de roulement de la société holding (constituée pour acquérir la société d’exploitation), destiné à couvrir les charges de la holding (commissaires aux comptes, expert-comptable, etc.).
- Un éventuel refinancement de la dette.
La section « Ressources » regroupe les différentes formes de financement mobilisées, dont
- Les fonds propres
Cette catégorie rassemble les apports en capital des dirigeants et des actionnaires ainsi que le capital supplémentaire levé auprès du fonds d’investissement et/ou de nouveaux associés (cadres, salariés, etc.). La table de capitalisation, qui définit les pourcentages de participation de chaque actionnaire, est établie en fonction des apports respectifs.
- Les dettes LBO regroupant les composantes amortissables et celles in fine.
- Les obligations convertibles : cette partie comprend des instruments de dette qui peuvent être convertis en actions dans certaines conditions, telles que l’atteinte d’un cours d’action déterminé ou la réalisation de certains objectifs de performance.
- La dette mezzanine qui correspond aux emprunts subordonnés se classant généralement après la dette senior et avant les fonds propres dans la structure du capital.
Un cabinet de conseil LBO peut réaliser une évaluation précise de la situation financière et comptable de l’entreprise cible, en identifiant les points forts, les points faibles, les risques potentiels et les opportunités à saisir.