Dans le cadre d’un LBO (Leveraged Buy-Out), l’apport de titres offre une solution de financement intéressante pour les transitions de leadership. Le dirigeant peut céder la totalité de sa participation (cash-out complet), tandis que le Directeur Général augmente son capital et assure son ascension au sein de la gouvernance.
Les stratégies pour financer un LBO, avec ou sans cash-out
Lors de la réalisation d’un LBO, deux options principales s’offrent pour le cash-out :
- Les titres de la société sont cédés à la holding mise en place au prix de la valorisation de la société déterminée lors de l’opération. Ce rachat peut être financé par les fonds propres de la holding, par un endettement, ou par une combinaison des deux.
- Les actionnaires de la société peuvent recevoir des dividendes provenant des bénéfices générés par la société avant le LBO. Cette alternative est généralement envisagée lorsque la société dispose d’une trésorerie importante.
Cependant, il est possible de financer l’acquisition de la société cible sans recourir à un cash-out, en privilégiant l’apport de titres. Cette méthode de financement d’un LBO consiste à échanger les actions de la société rachetée contre celles de la holding créée. Aucune distribution de liquidités n’est réalisée au profit des actionnaires de la société cible.
Un cabinet de conseil en LBO accompagne les entreprises à chaque étape du processus afin d’assurer le succès de l’opération.
Illustration de la stratégie d’apport de titres
Pour bien comprendre le mécanisme, considérons une société générant un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros et un EBITDA de 4 millions d’euros. Son capital est réparti entre le président-fondateur (80 %) et le directeur général (20 %). En prévision du LBO, elle est valorisée à 40 millions d’euros, ce qui représente un multiple d’EBITDA de 10.
Les aspirations des actionnaires divergent. Le président-fondateur, sur le point de prendre sa retraite, envisage de céder l’intégralité de ses actions et de réaliser un cash-out total. Il exclut tout réinvestissement dans la holding de reprise. De son côté, le directeur général voit cette opération comme une opportunité de renforcer sa participation au capital de la société (on parle de se « reluer »).
Compte tenu de la valorisation de la société, les titres du directeur général sont estimés à 8 millions d’euros (20 % x 40 millions d’euros). En parallèle, la société a décroché un emprunt de 12 millions d’euros auprès de banques partenaires. Pour finaliser l’acquisition, il reste 20 millions d’euros à couvrir. La société décide de solliciter un fonds d’investissement qui injectera cette somme en fonds propres pour combler le déficit.
En résumé, la structure du capital post-LBO se présente comme suit :
- Valorisation de la société : 40 millions d’euros
- Cash-out du président-fondateur : 32 millions d’euros, représentant 80 % des parts
- Apport du directeur général : 8 millions d’euros (contre-valeur de ses titres), ce qui lui confère 29 % du capital
- Investissement du fonds : 12,6 millions d’euros, pour acquérir 71 % du capital
- Dette mise en place : 12 millions d’euros
En conclusion, le directeur général a réussi à se « reluer », en augmentant sa participation au capital de 20 % à 29 %. Le remboursement de la dette devrait mécaniquement accroître la valeur de ses titres.