Maintien du contrôle de l’entreprise
La première raison qui incite à créer une holding lors d’une opération de cession d’entreprise ou de M & A réside dans la possibilité pour les dirigeants de conserver la mainmise sur la gestion de l’organisation, même avec la participation d’un fonds d’investissement.
Ils profitent d’une marge convenable pour introduire des partenaires tiers dans le capital et réduisent la contribution financière des bailleurs et/ou des acquéreurs.
De plus, les managers dont les apports sont minimes peuvent les revaloriser. Pour ce faire, ils doivent posséder 51 % de la structure mise en place et cette dernière doit disposer de plus de 51 % de la société visée.
Un remboursement de la dette du rachat avec effet de levier
Dans une opération de LBO, la holding créée pour la procédure d’acquisition va s’endetter pour réduire l’apport en cash du repreneur de manière efficace et efficiente. Les remontées de dividendes de l’entreprise rachetée permettront par la suite de rembourser les emprunts contractés auprès des différents fonds et organismes de prêt, ce qui épargnera sa trésorerie.
Elle doit cependant s’assurer d’avoir un rendement correct pour garantir la distribution de dividendes d’une part, et pour pourvoir aux besoins financiers nécessaires à ses activités et à son fonctionnement d’autre part. Afin d’envisager les meilleures options pour ce faire, l’aide d’un cabinet conseil expert du LBO est recommandée.
Une fiscalité avantageuse
La cession des titres d’une structure possédée par une holding assujettie à l’IS (impôt sur les sociétés) implique le paiement de « 12 % x taux d’IS en vigueur ». La fiscalité avoisinera les 3 %.
Cependant, les dirigeants qui veulent encaisser le prix de vente devront procéder à un cash-out. Cette opération sera imposée. De plus, les bénéfices (les dividendes notamment) engrangés par la holding sont soumis à l’IS. En revanche, ceux qu’ils recevront s’ils ne passent pas par un organisme de contrôle seront taxés à la fois par l’IS et par l’impôt sur le revenu (IR).
Si vous avez opté pour l’intégration fiscale (avec 95 % de l’entreprise cible détenue par la holding), les résultats fiscaux feront l’objet d’une consolidation. Puisque la holding se charge du remboursement de la dette, les pertes relatives à cette dépense vont être affectées dans le résultat de l’organisation rachetée et déduites de celui-ci.