Les investisseurs qui injectent des fonds dans une société envisagent systématiquement leur sortie future (exit), c’est-à-dire les modalités de cession de leurs participations. Cette perspective constitue un élément central des négociations.
Certains investisseurs peuvent prévoir des clauses de rachat obligatoire (drag-along) au-delà d’un horizon d’investissement défini, en l’absence de processus de cession engagé. D’autres imposeront des conditions de sortie liées à l’atteinte d’objectifs financiers (taux de rendement interne – TRI, montant récurrent mensuel – MRR, EBITDA, etc.).
Les modalités de sortie peuvent être partielles ou totales et intervenir à différents stades du développement de l’entreprise.
Les différentes modalités de cession
Les investisseurs peuvent revendre leurs parts de plusieurs manières :
- lors de nouveaux tours de financement, les investisseurs initiaux peuvent céder tout ou partie de leurs participations à de nouveaux entrants ;
- ces mêmes investisseurs ont la possibilité de prendre le contrôle de l’organisation par le biais d’une offre publique d’achat (OPA) ou d’un levier d’acquisition (LBO) ;
- à une entreprise industrielle désireuse d’acquérir la société cible pour bénéficier de ses marchés, de ses compétences ou de sa technologie ;
- par l’intermédiaire d’une introduction en bourse (IPO).
La sortie des investisseurs nécessite une réflexion approfondie bien avant la réalisation de la transaction. Les organisations doivent se poser les questions suivantes :
- Quelles sont les modalités de sortie envisagées pour les investisseurs ? Sous quelles conditions ces sorties pourront-elles intervenir ?
- L’entreprise est-elle prête à faire face à une cession anticipée des participations de ces derniers ?
- Comment garantir la liquidité de leurs parts ?
- Qui pourrait être intéressé par le rachat de ces titres, voire de la totalité de l’entreprise ?
- Tous les scénarios de sortie ont-ils été envisagés en collaboration avec l’ensemble des actionnaires ?
- Comment bien préparer la possibilité de céder son entreprise ?
- À quel moment est-il possible et pertinent d’engager des discussions avec des acquéreurs potentiels ?
Cession d’entreprise : les enjeux et bonnes pratiques
La réussite d’une opération de cession d’entreprise repose en grande partie sur la qualité de sa préparation. Il est essentiel de créer au sein de la société un environnement propice à la valorisation et à la transmission, afin de rassurer les investisseurs et de maximiser le potentiel de vente.
Le mandat d’un cabinet de conseil en M&A (fusions et acquisitions) est fortement recommandé pour mener à bien l’opération. Ce conseiller pourra mettre en place un processus Dual Track, en mettant en concurrence des fonds d’investissement et des industriels. Ce dispositif consiste à solliciter simultanément des offres de la part d’investisseurs financiers et d’industriels en vue de maximiser la valorisation de l’entreprise.
Le crédit vendeur : un instrument de financement hybride
Un crédit vendeur accordé au repreneur peut être considéré soit comme un apport en fonds propres de la holding de reprise (NewCo), auquel cas il sera inclus dans le bilan en tant que passif et élément du capital, soit comme un apport en compte courant associé du dirigeant de la NewCo, en fonction de sa structuration et de sa comptabilisation.
Ce type de prêt peut être remboursé par la NewCo sur une période déterminée, avec ou sans intérêts.
Il est important de noter que la comptabilisation du crédit vendeur peut avoir des implications fiscales et juridiques. Il est donc recommandé de consulter un expert-comptable ou un avocat pour des conseils appropriés.