Céder son entreprise est une décision importante. Le dirigeant a le choix entre vendre le fonds de commerce ou les titres de sa société. Chaque option présente ses avantages et ses inconvénients, qu’il est essentiel de bien comprendre pour faire un choix éclairé.
La cession du fonds de commerce, une option plus sécurisée pour l’acquéreur
Vendre son fonds de commerce consiste à céder l’ensemble des actifs corporels et incorporels nécessaires à l’exploitation. Cela inclut :
- la marque ;
- le bail pour les bureaux, entrepôts, etc., les salariés, le matériel, les stocks de matières premières et de marchandises ;
- la clientèle ;
- les contrats fournisseurs, tels que les abonnements téléphonique et internet, les assurances, l’énergie, etc.
L’avantage pour l’acquéreur est qu’il n’a pas à se soucier des dettes et des passifs de la société, les éléments du bilan demeurant la propriété de l’entreprise cédée. Cette option limite donc les risques juridiques et financiers pour le repreneur. De la même manière, les réserves de la société et/ou les éventuels dividendes ne sont pas transmis, et restent acquis aux associés actuels.
En matière de fiscalité, la plus-value tirée de la cession du fonds de commerce est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), puisque le produit de la vente est versé directement à la personne morale et non au dirigeant. Des exonérations sont néanmoins possibles pour éviter une taxation potentiellement lourde.
Les créanciers d’une entreprise disposent d’un droit de véto à la cession du fonds de commerce. Dans ce cas, la somme tirée de l’opération est déposée sur un compte bloqué pendant 3 à 5 mois. Si le vendeur ne règle pas ses dettes, les créanciers ont la possibilité de puiser dans le prix de cession pour se faire rembourser.
Le principe et les précautions à prendre lors d’une cession de titres
Vendre les titres de la société implique de céder aussi bien son actif que son passif. Pour se protéger des risques juridiques et financiers que comporte une telle opération, l’acquéreur doit rédiger une clause de garantie et de passif. Celle-ci vise à le prémunir les problèmes liés aux dettes et susceptibles de survenir après la conclusion de la transaction, puisqu’il en a désormais la responsabilité.
Le prix de la vente des parts ou actions de l’entreprise est versé directement au dirigeant. La plus-value est assujettie au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) ou au prélèvement forfaitaire unique (PFU). Le taux du PFU est fixé à 30 %, et se décompose entre 12,8 % d’IR et 17,2 % de cotisations sociales.
Les personnes aux revenus élevés ou qui ont des charges déductibles peuvent renoncer au PFU et demander à être assujetties au barème progressif de l’IR sur la totalité desdits revenus et des plus-values afin d’alléger leur fiscalité. En fonction de la situation de chacun, il existe des régimes d’exonération.
Le conseil d’un avocat ou d’un cabinet spécialisé en cession d’entreprise est recommandé pour prendre une décision éclairée concernant le type de transaction, ainsi que la fiscalité la plus favorable. Son accompagnement est précieux tout au long du processus de vente de la société pour les questions comptables, juridiques, financières, humaines…