La clause de ratchet pour établit un accord gagnant-gagnant entre entrepreneur et investisseur
La clause de ratchet est un élément clé des discussions. Ce mécanisme a pour objectif de protéger les premiers entrants contre la dilution en cas de réévaluation à la baisse lors des futurs tours de table. En effet, elle leur permet d’ajuster leur participation afin de maintenir la stabilité de leur part au capital.
Ce dispositif répond à une problématique récurrente dans ce type d’opération : l’incertitude quant à l’évolution de la valorisation. En instaurant le principe d’un calcul objectif basé sur les résultats futurs de l’entreprise, il rassure les investisseurs lorsqu’ils doutent de la capacité de cette dernière à atteindre ses objectifs. L’utilisation des multiples de rentabilité comme référence se présente comme une solution pertinente.
Les bons de souscription d’actions, une alternative à la clause de ratchet
Émettre des bons de souscription d’actions (BSA AIR pour Accord d’Investissement Rapide) constitue une alternative intéressante pour lever des fonds de manière flexible. Leurs propriétaires ont le droit d’acquérir de nouvelles actions à un prix préférentiel, ce qui accroît leur pourcentage de détention dans le capital de la société.
Prenons l’exemple d’un fonds qui investit 1 million d’euros dans une société valorisée 9 millions d’euros avant l’opération. Sa part initiale s’élève donc à 10 % du capital (qui a augmenté à 10 millions grâce aux fonds qu’il a injectés). Une éventuelle baisse ultérieure de la valorisation à 5 millions d’euros ferait tomber celle de ses actions à seulement un demi-million d’euros. Les BSA lui permettent d’acquérir suffisamment de titres supplémentaires pour maintenir sa participation au même niveau.
Limiter l’impact de la clause de ratchet, un enjeu clé pour les start-ups
L’importance accordée à la clause de ratchet diffère d’un investisseur à l’autre, ainsi que selon les spécificités du projet. Si certains la considèrent comme essentielle, les entrepreneurs peuvent chercher à limiter son impact en proposant une durée de validité, ou la possibilité de l’annuler en cas de nouvelle levée de fonds avec une valorisation plus élevée de la société.
La complexité juridique de ces questions justifie le recours à des avocats spécialisés. Outre le calcul de la valorisation de l’entreprise, leur rôle est de conseiller les parties et de les assister dans la mise en place d’un accord qui protège leurs droits respectifs.