L’intérêt de la Vendor Due Diligence
L’utilité d’une VDD réside dans son apport d’informations clés lors d’une transmission d’entreprise. Ce rapport exhaustif éclaire l’ensemble des parties prenantes concernées dans l’opération et facilite les prises de décisions.
Dans les transactions impliquant des PME, les cédants ne demandent pas systématiquement une VDD et laissent les cabinets de conseil M&A (fusions et acquisitions) effectuer les analyses et formuler les conclusions.
Cependant, la réalisation d’une VDD à l’initiative du cédant présente plusieurs avantages majeurs :
- Instauration d’un climat de confiance : mandater une VDD par un cabinet indépendant reconnu rassure les différents intervenants. L’expertise et l’impartialité de ces cabinets leur confèrent un statut de tiers de confiance, crédibilisant ainsi les informations exposées dans le rapport.
- Sécurisation et valorisation de la transaction.
- Assistance à l’élaboration des états financiers : ce processus peut également fournir un appui précieux au management dans la préparation des états financiers, tels que le bilan prévisionnel (BP) ou les éléments de trésorerie.
- Anticipation des risques pouvant survenir lors des négociations, en particulier ceux liés à la valorisation et au prix de cession.
- Information des acquéreurs potentiels sur les composants clés pour la constitution du prix, tels que l’analyse des flux financiers, l’évaluation des actifs et passifs, et la détermination des synergies potentielles.
- Optimisation du temps du management.
- Identification des retraitements comptables à effectuer sur les indicateurs financiers clés, tels que l’EBITDA, le BFR, l’endettement et la trésorerie.
Ce dernier aspect revêt une importance particulière, car l’acquéreur potentiel engagera des auditeurs chargés de vérifier et de révéler des ajustements pouvant influencer à la baisse la valorisation.
Le contenu d’un rapport de Vendor Due Diligence
Le rapport de VDD doit couvrir les principaux aspects suivants :
- Le périmètre juridique de l’opération.
- Les activités, l’organigramme, la gouvernance, les systèmes d’information : tout ce qui peut permettre à l’acquéreur de percevoir d’éventuelles synergies d’intégration.
- Les éléments financiers et la performance historique : construction du chiffre d’affaires, rentabilité par activité, par produit, etc.
- Les retraitements et la normalisation des éléments ayant servi à la valorisation : ajustement de l’EBITDA par exemple en retranchant des produits ou charges non récurrents, régularisation de la dette nette, etc.
- L’analyse du bilan incluant l’évaluation des stocks, des actifs immobilisés, la qualité des créances, l’état des engagements hors bilan (comme les crédits-bails).
- La revue du Business plan avec une analyse des différentes hypothèses et leur justification.
- L’analyse du cash-flow, notamment la capacité effective de l’entreprise à générer des liquidités et à rembourser d’éventuelles dettes.