Le rôle du Memorandum d’Information
Ce document rédigé par la banque d’affaires mandatée par le cédant fournit un cadre de référence pour les négociations ultérieures entre l’entreprise cible et les investisseurs potentiels. Il s’appuie sur un travail préliminaire approfondi de collecte et d’analyse d’informations. Un cabinet de conseil M&A compétent élaborera un dossier exhaustif et précis, témoignant de sa maîtrise parfaite de la société en question.
À la lecture du Memorandum, l’acquéreur doit être en mesure d’appréhender rapidement :
- le profil de l’organisation,
- le champ d’activités,
- ses caractéristiques,
- ses atouts et ses points faibles,
- l’environnement contextuel de l’opération.
Ce dossier doit lui permettre également de se projeter dans l’organisation et de réfléchir aux synergies potentielles.
Il convient de noter que, même si le nom de l’entreprise est divulgué, la stricte confidentialité de certaines informations doit être maintenue. Charge au dirigeant et à son conseiller de décider quels détails mentionner.
Le contenu du Memorandum d’Information
Si la structure d’un Memorandum peut varier en fonction des spécificités de l’opération, il est essentiel de suivre une logique claire et cohérente afin de faciliter la lecture et la compréhension du document. Celui-ci doit comprendre au minimum :
- une présentation détaillée de l’entreprise, incluant son historique,
- le périmètre et le contexte de l’opération : cette section explicite les motivations de la cession de l’entreprise, qu’il s’agisse d’une vente totale ou partielle, de l’introduction d’un partenaire financier ou industriel, ou de toute autre stratégie ;
- une description précise des activités et leur répartition par clients, typologie de services/produits, géographie, etc. ;
- l’organisation de la société : sa gouvernance, sa structure commerciale et ses équipes techniques ;
- l’environnement concurrentiel de la cible, les tendances du marché et la stratégie marketing déployée, notamment les canaux de distribution, la clientèle cible, les modes de contractualisation et les actions de communication ;
- les aspects juridiques, sociaux et informatiques de l’entreprise, en incluant les types de contrats de travail, la pyramide des âges du personnel, les systèmes d’information et les ERP utilisés ;
- les éléments financiers et leurs analyses : les performances historiques avec ou sans retraitement, l’analyse du bilan et du compte de résultat, les perspectives sur cinq ans.
Remarques
- Le contenu du dossier est enrichi progressivement au cours du processus.
- Aucune valorisation ou indication de prix n’y est incluse.
- Le document doit être concis, explicite, complet et analytique.