Les banques peuvent-elles vous demander de sur-rembourser la dette dans un LBO ?

Les banques jouent un rôle central dans le financement des rachats par endettement (LBO). En tant que principales créancières, elles supportent une part significative du risque financier associé à l’opération. Afin de réduire leur exposition, elles mettent en place des covenants, des dispositions contractuelles détaillées qui leur permettent de surveiller et d’encadrer la gestion financière de l’entreprise endettée.Outre les covenants sous forme de ratios financiers, les accords de prêt LBO peuvent inclure une clause spécifique, également appelée clause d’excess cash-flow, prévoyant un sur-remboursement annuel de la dette. Ce mécanisme s’applique lorsque l’entreprise dégage un excédent de trésorerie supérieur aux projections initiales, ce qui permet aux banques de récupérer une partie de leur investissement plus rapidement.

Comprendre les rouages de la clause excess cash-flow

Concrètement, cette disposition définit un niveau de cash-flow annuel que l’entreprise doit atteindre. En cas de dépassement de ce seuil, le surplus est alors affecté au remboursement anticipé de la dette contractée.

Il est primordial que toutes les parties prenantes saisissent les implications juridiques et financières par les clauses d’excess cash-flow, afin d’assurer une convergence des intérêts et une gestion efficace des risques lors de l’exécution de l’opération. À cet effet, l’accompagnement d’un cabinet conseil LBO s’avère précieux.

Cas pratique

Une entreprise acquise a contracté un prêt LBO auprès d’une banque. La clause d’excess cash-flow comprend les conditions suivantes :

• La banque accorde un prêt pour soutenir le LBO. Suite à des discussions et des analyses, elle établit une condition selon laquelle tout excédent de trésorerie dépassant une franchise de 1 million d’euros doit être alloué au remboursement anticipé de la dette, dans la limite de 500 000 euros.
• À supposer que le remboursement annuel requis est de 1 million d’euros et que l’entreprise génère un flux de trésorerie de 3 millions d’euros. L’excédent de cash-flow s’élève donc à 3 millions d’euros moins 1 million d’euros, soit 2 millions d’euros.
• En conséquence, conformément aux termes du contrat de prêt, le remboursement exigé est de 2 millions d’euros moins 1 million d’euros, avec une limite de 500 000 euros. Au final, le remboursement anticipé et obligatoire s’établit à 500 000 euros.

Les enjeux d’une négociation avisée

Étant donné son impact sur la trésorerie disponible de l’entreprise acquise, la clause d’excess cash-flow doit faire l’objet de négociations approfondies entre les parties prenantes. En effet, cet élément peut limiter la capacité de l’entreprise à investir, à réaliser des acquisitions externes ou à maintenir une sécurité financière adéquate.

Le recours un cabinet de conseil M&A à Paris permet de sécuriser le processus et de rédiger la clause de manière claire, précise et juridiquement irréprochable.