Les établissements bancaires jouent un rôle central dans le financement d’un LBO et, tout comme la société qui contracte la dette, elles prennent également un risque.
Pour atténuer ce dernier, elles mettent en place des clauses contractuelles spécifiques appelées « covenants ». Généralement exprimées sous forme de ratios financiers, ces clauses leur permettent de surveiller la situation financière de l’entreprise acquise et de s’assurer de sa capacité à rembourser l’emprunt.
En outre, le contrat de prêt peut inclure une disposition spécifique prévoyant un remboursement anticipé annuel de la dette si l’organisation concernée génère un excédent de trésorerie supérieur aux prévisions initiales.
Dans le jargon financier, ce mécanisme est désigné sous le terme de clause d’excess cash-flow.
Le concept d’excess cash-flow expliqué
Il s’agit de la différence entre le flux de trésorerie annuel généré par l’entreprise et le montant qu’elle doit s’acquitter annuellement au titre de sa dette.
Illustration concrète
Lorsqu’une banque accorde un prêt pour financer un LBO, elle peut, après négociation et analyse, instaurer une clause stipulant que tout excédent de trésorerie (excess cash-flow) supérieur à une franchise de 1 M€, doit être affecté au règlement anticipé de la dette, dans la limite de 500 K€.
Si le montant annuel de remboursement est fixé à 1 M€ et que l’entreprise génère 3 M€ de trésorerie en 2022, l’excess cash-flow serait alors de 3 M€ – 1 M€, soit 2 M€. En vertu des conditions du contrat de prêt, ce surplus de 2 M€ moins la franchise de 1 M€, limité à 500 K€, entraînerait un sur-remboursement obligatoire de 500 K€.
L’importance de la négociation
L’inclusion d’une clause d’excess cash-flow dans un contrat de prêt LBO n’est pas automatique et fait l’objet d’une négociation entre l’emprunteur et les prêteurs. Parmi les principaux éléments abordés figurent :
- La franchise : il s’agit d’un montant minimum d’excédent de trésorerie qui ne déclenche pas le remboursement anticipé. Ce seuil permet à l’entreprise de conserver une certaine flexibilité financière pour ses besoins opérationnels.
- Le taux et la limite de remboursement.
Cette clause, en exigeant l’affectation d’une partie des excédents de trésorerie au paiement anticipé de la dette, peut réduire la capacité de l’organisation à investir, à réaliser de la croissance externe ou à maintenir une marge de sécurité financière. D’où l’importance de faire appel à un cabinet de conseil en LBO ou d’un cabinet d’avocats spécialisé en M&A à Paris pour garantir la protection des intérêts de l’entreprise.