Holding et LBO : Comment structurer efficacement votre opération de rachat
Dans un LBO, la création d’une holding de reprise est quasiment systématique et constitue le cœur du montage. Comprendre le rôle et la structuration de cette holding est essentiel pour monter l’opération de façon efficace.
Pourquoi une holding dans un LBO ?
La holding LBO est une société nouvelle, créée par les repreneurs, qui va emprunter pour acquérir la société cible. Ce véhicule d’acquisition présente plusieurs intérêts :
Isoler la dette : La dette contractée pour l’opération est portée par la holding, et non par la société d’exploitation initiale. Cela évite de faire peser immédiatement le poids de l’emprunt sur la cible elle-même. En cas de difficultés, la responsabilité financière s’arrête au niveau de la holding (faillite de la holding possible sans entraîner forcément celle de la filiale opérationnelle).
Optimisation juridique et fiscale : La structure holding permet de bénéficier du régime d’intégration fiscale (mère-fille) si les conditions sont réunies, ce qui autorise à compenser le résultat imposable de la cible par les charges financières de la holding. En clair, les bénéfices de la filiale peuvent remonter sous forme de dividendes peu ou pas taxés et servir à payer les intérêts de l’emprunt, intérêts qui réduisent le bénéfice imposable du groupe. Ce double effet (non-imposition des dividendes intragroupe, déductibilité des intérêts) optimise le cash-flow net disponible pour rembourser la dette. Selon le Banque de France, le montage LBO peut ainsi “bénéficier des effets de levier liés à l’organisation juridique du montage et à la fiscalité des groupes.
Faciliter l’entrée d’investisseurs : La holding sert de véhicule d’investissement pour les différents partenaires du LBO. Les fonds de private equity, managers, ou co-investisseurs qui participent à l’opération souscrivent au capital de la holding (ou à des obligations convertibles émises par elle). Cela simplifie la gouvernance : la holding a son propre pacte d’actionnaires organisant les relations entre investisseurs, sans interférer avec les actionnaires historiques éventuellement restés au capital de la cible.
Préparer d’éventuelles acquisitions futures : La holding LBO peut servir de plateforme pour d’autres opérations de croissance externe. Après le rachat initial, si le plan stratégique prévoit d’acquérir d’autres sociétés (build-up), celles-ci pourront être rattachées à la même holding, permettant d’étendre le périmètre du groupe LBO sans devoir recréer de structure à chaque fois.
Structuration efficace de la holding LBO : bonnes pratiques
Pour que la holding joue pleinement son rôle, il faut bien la structurer dès le départ :
Capital social adapté : La holding doit être suffisamment capitalisée par les investisseurs. Un apport en capital trop faible par rapport à la dette peut être mal vu des banques et du fisc (sous-capitalisation). Généralement, on vise un ratio fonds propres/dette raisonnable (les banques exigent souvent 30% ou plus de fonds propres dans le plan de financement.
Forme juridique et gouvernance : Souvent constituée sous forme de SAS (Société par Actions Simplifiée) pour sa flexibilité, la holding doit prévoir un pacte d’actionnaires détaillant les droits de vote, les règles de sortie (clause de liquidité, drag-along, tag-along), les conditions d’entrée de nouveaux investisseurs, etc. Une gouvernance claire (conseil d’administration ou de surveillance incluant le fonds, comité stratégique éventuellement) est nécessaire pour piloter le plan LBO sur plusieurs années.
Contrats intragroupe : Dès la mise en place, il convient d’organiser les flux entre la holding et la filiale. Par exemple, mettre en place une convention de trésorerie ou des management fees (frais de gestion facturés par la holding à la filiale) peut aider à remonter régulièrement des fonds pour payer les intérêts de la dette. Attention toutefois à rester dans des montants justifiés pour ne pas dégrader excessivement la trésorerie d’exploitation.
Garanties et nantissements : Les financements bancaires de la holding LBO impliquent généralement des garanties sur les actifs du groupe. Typiquement, la holding va nantir les actions de la filiale au profit des banques (gage sur titres), et la filiale peut accorder des sûretés (nantissement de fonds de commerce, hypothèques, etc.). Il faut négocier ces clauses pour conserver assez de marge de manœuvre opérationnelle. Par exemple, éviter de tout nantir systématiquement si ce n’est pas nécessaire, afin de garder la capacité de refinancer ou de céder certains actifs en cours de route avec l’accord des banques.
En structurant correctement la holding, on assure la viabilité du montage LBO sur la durée. Une holding bien capitalisée, fiscalement optimisée et juridiquement sécurisée donnera à l’opération toutes les chances de succès. C’est dans cette société holding que se concentrent les enjeux financiers (dette) et que se créera la valeur pour les investisseurs (plus-value à la revente de la filiale). Il est donc crucial d’en faire un véhicule robuste et flexible.