Qu’est-ce qu’on entend par clauses de sortie conjointe ?
Ces conditions contribuent à optimiser la gestion du processus de vente simultanée des parts des actionnaires lors d’une cession d’entreprise ou de changement de contrôle. Elles sont au nombre de deux : la clause Drag Along (ou sortie forcée) et la clause de Tag Along (ou sortie optionnelle).
Elles sont conçues pour aider à assurer le maintien de la politique et de la cohésion de l’équipe dirigeante après la vente. Elles permettent aussi aux investisseurs de continuer à exercer une certaine mainmise sur la gestion et la gouvernance de l’entreprise. Elles sont entièrement négociables et ne sont pas obligatoires.
La clause de sortie forcée
La clause de Drag along offre aux investisseurs majoritaires la possibilité d’entrainer les bailleurs minoritaires avec eux dans la vente de la société. En d’autres termes, s’ils dénichent une opportunité intéressante, ils peuvent les obliger à céder leurs parts aux conditions que les leurs. Les actionnaires secondaires sont donc contraints par cette clause à juste suivre la décision des investisseurs majoritaires.
L’objectif de la mise en place de cette condition est avant tout d’empêcher le véto de ceux qui ne possèdent que quelques parts. Leur refus de les vendre peut compromettre le déroulement des négociations ou tout simplement compliquer ou contrecarrer le projet de cession.
La clause de sortie conjointe optionnelle
La clause de Tag along protège les actionnaires minoritaires. Elle leur laisse la possibilité de se joindre librement aux investisseurs majoritaires qui vendent leurs parts et de profiter des modalités de cession dont ces derniers ont bénéficié. Cette solution peut leur permettre d’obtenir une plus-value intéressante sur leur placement. Plusieurs options peuvent être envisagées :
- le rachat des titres des différents actionnaires par le fonds et la revente du tout au repreneur ;
- le rachat conjoint par l’acquéreur ou l’investisseur, mais l’opération risque d’être plus difficile à mener.
Quoi qu’il en soit, pour bien saisir les clauses de sortie conjointe et faire le meilleur choix, l’accompagnement d’un cabinet de conseil en cession d’entreprise et d’avocats spécialisés est recommandé.