Le mécanisme de fonctionnement
À l’instar des Obligations Convertibles en Actions, le BSA-AIR offre la possibilité de reporter l’entrée de l’investisseur au capital de l’entreprise. Toutefois, il présente l’avantage supplémentaire de fournir un accès immédiat aux fonds.
Ce dispositif s’adresse aux structures en phase de croissance, qui ont besoin de lever des fonds rapidement et efficacement sans être entravées par les lourdeurs procédurales des méthodes de financement traditionnelles.
Il est particulièrement pertinent pour :
- Les start-ups n’ayant jamais levé de fonds, avec un projet très innovant, mais pas encore mature.
- Les entreprises ayant déjà réalisé une levée de fonds et se préparant pour une nouvelle plus importante. Ce cas est communément désigné sous le terme de « bridge ».
L’intérêt du dispositif
Le BSA-AIR présente une pluralité d’avantages pour les dirigeants comme pour les investisseurs. Il va notamment éviter les discussions prolongées et complexes concernant la valorisation de l’entreprise, un aspect particulièrement délicat pour les start-ups. Par ailleurs, grâce à la décote et au prix d’exercice préférentiel, le souscripteur BSA-AIR peut acquérir un nombre d’actions plus important, et augmenter ainsi son pourcentage de participation dans le capital de l’organisation.
Concrètement, un apporteur de fonds qui investit 500 000 € dans un BSA-AIR avec une décote de 30 % et un prix d’exercice par action de 500 € pourra obtenir 1 428 actions au lieu de 1 000 dans le cadre d’une levée de fonds classique.
Les éléments clés à discuter lors de l’établissement d’un BSA-AIR
Différents aspects sont à considérer lors de la mise en place de BSA-AIR :
- La valorisation CAP : il s’agit de la valeur maximale de l’entreprise à laquelle les investisseurs pourront souscrire leurs BSA lors de leur conversion en actions. Elle représente la limite supérieure de la dilution du capital pour les fondateurs.
- La valorisation Floor définit la valeur minimale à laquelle l’investisseur peut convertir ses BSA en actions.
- Le taux de décote : ce paramètre est lié à la rémunération du risque pris par le souscripteur lors de son investissement initial.
Précisions
- Les BSA-AIR ne sont pas adaptés à tous les types d’investisseurs. En effet, les fonds de capital-risque ou les business angels préfèrent souvent investir dans des entreprises à un stade plus avancé et négocier directement les termes du pacte d’associés.
- Dans certains cas, il peut être plus judicieux de procéder à une augmentation de capital classique plutôt que de cumuler des plans de BSA-AIR. Cette approche permet de figer la valorisation de conversion des BSA-AIR existants, offrant ainsi une plus grande clarté et prévisibilité aux investisseurs.
- Il est donc fortement recommandé de s’entourer de conseils avisés auprès d’experts compétents en la matière, tels que des avocats spécialisés en droit des sociétés ou des experts en évaluation d’entreprise.