La clause de Ratchet : fonctionnement et enjeu
Cette disposition contractuelle protège les investisseurs contre une surévaluation de la société au moment de leur entrée au capital. Concrètement, elle prévoit qu’en cas de nouvelle levée de fonds à une évaluation inférieure à la valorisation initiale, les financeurs existants ont la possibilité de souscrire à de nouvelles actions à un prix préférentiel. Ce mécanisme leur permet de maintenir leur pourcentage de participation dans le capital et de compenser la dilution potentielle de leur mise de fonds.
Pour mettre en œuvre la clause de Ratchet, il est courant de proposer aux participants des bons de souscription d’actions (BSA) qu’ils pourront exercer en cas de baisse de la valorisation de la société.
Cas pratique
Un groupe de financeurs décide d’injecter un million d’euros dans une entreprise valorisée à neuf millions d’euros avant la levée de fonds. Il détiendra dès lors 10 % du capital (1 M€ / 9 M€ avant levée + 1 M€ investi).
Si la valorisation de la cible diminue à cinq millions d’euros, la valeur des actions du fonds ne s’élèverait plus qu’à 500 000 euros. C’est dans ce cas précis que la clause de Ratchet entre en jeu. En effet, celle-ci va lui permettre d’exercer ses BSA Ratchet et de se voir attribuer 10 % supplémentaires des actions pour atteindre 20 % du capital, soit un million d’euros (20 % de cinq millions d’euros).
Des appréciations variées
L’utilité de la clause de Ratchet n’est pas unanimement admise par les investisseurs. Certains fonds la jugent superflue dans certains contextes, alors que d’autres insistent sur sa mise en place.
Néanmoins, il existe toujours des alternatives et des moyens de contrer cette clause. Les porteurs de projet peuvent proposer de limiter sa durée de validité ou de mettre en place une condition d’annulation en cas de nouvelle levée de fonds à une évaluation supérieure à celle de la levée initiale.
L’accompagnement d’avocats spécialisés ou d’un cabinet de conseil en LBO est indispensable afin de s’assurer qu’aucune des deux parties ne soit lésée. Ce mécanisme est particulièrement pertinent lorsque les investisseurs expriment des réserves quant à la réalisation du business plan du management de la start-up. Il permet d’établir une valorisation basée sur les multiples de rentabilité qui seront effectivement atteints à l’avenir.