Dans le cadre d’une opération de LBO (Leverage Buy-Out), une dette est contractée afin de générer un effet de levier financier, permettant ainsi de minimiser l’apport en capital propre des investisseurs et/ou des dirigeants.
Les deux types de dettes dans un montage LBO
La structure de la dette dans un montage LBO (Leverage Buy-Out) comprend généralement deux types de dettes distinctes :
- 1. La dette amortissable (Tranche A). Remboursée le plus souvent sur une période de sept ans au moyen de sept annuités constantes versées à chaque date d’anniversaire du closing. Elle constitue la composante la plus sécurisée de la structure de financement. Des covenants viennent généralement l’encadrer : il s’agit de clauses contractuelles d’un prêt qui doivent être respectées par l’entreprise emprunteuse au risque de se voir imposer le remboursement anticipé de la dette.
- 2. La dette in fine (Tranche B) est remboursée en totalité à la date d’échéance du prêt. Elle est généralement assortie d’une maturité plus longue que la Tranche A. En raison du risque accru associé à ce type de financement, qui n’est pas garanti, son taux d’intérêt plus élevé. Sa maturité plus longue et son coût supérieur doivent être soigneusement pondérés en fonction des perspectives de croissance et de la stratégie de sortie envisagée pour l’entreprise.
Équilibre entre dettes Tranche A et Tranche B
La structure de financement d’un LBO repose sur une combinaison judicieuse des dettes amortissables et in fine, dont le poids relatif est souvent compris entre 20 % et 40 %. Le taux d’intérêt associé à chaque tranche de dette est soigneusement déterminé en fonction du profil de risque spécifique de la dette, de l’ampleur de l’opération, de l’environnement économique global, et la capacité de la société à générer des flux de trésorerie suffisants pour honorer ses remboursements.
Par ailleurs, calculer le montant de la dette que peut souscrire une entreprise dans le cadre d’un LBO suit des règles bien précises. Un cabinet de conseil en LBO est un partenaire indispensable du dirigeant.