L’objectif principal des négociations en marge d’une cession d’entreprise est de parvenir à un accord final qui protège les intérêts des deux parties prenantes, le cédant et le repreneur. Pour ce faire, il est souvent nécessaire de trouver des compromis mutuellement acceptables. Voici six conseils clés pour mener à bien les tractations.
- 1- Ne pas se limiter à un seul candidat
Même s’il existe une relation personnelle ou professionnelle préexistante avec un acquéreur potentiel, il est essentiel de ne pas se restreindre à cette seule option dans le cadre d’une négociation commerciale.
L’évaluation de plusieurs offres permet de distinguer les acheteurs réellement motivés et engagés dans la reprise de l’entreprise. Par ailleurs, la mise en concurrence favorise des offres plus avantageuses pour le cédant tout en sécurisant le process.
- 2- Maitriser la confidentialité
Les acquéreurs solliciteront diverses informations pour évaluer la valeur de l’entreprise. Afin de protéger les données sensibles, il est recommandé d’exiger des candidats sérieux la signature d’un accord de confidentialité (NDA) limitant le risque de divulgation non autorisée.
- 3- Communiquer ouvertement tout en préservant les intérêts stratégiques
La transparence sur les défis et les risques auxquels la société est confrontée permet aux acquéreurs de mieux évaluer son potentiel et d’identifier des opportunités d’amélioration.
- 4- Éviter une discussion directe sur le prix
Annoncer le prix de vente prématurément peut limiter la marge de manœuvre du cédant et restreindre les possibilités de négociation. Avant d’aborder ce sujet, le niveau d’engagement et l’intérêt réel des candidats doivent être sondés minutieusement. Une approche avisée consiste à laisser ces derniers formuler leurs offres, ce qui permet de positionner avantageusement la société dans les discussions.
- 5- Sécuriser le paiement du prix
Il peut être judicieux de ne pas consentir à des compléments de prix tels que l’earn out, lesquels basent une partie du paiement sur les résultats futurs de l’entité cédée. Afin de s’en prémunir, le cédant peut demander des garanties de paiement à l’acquéreur, ou à une banque.
- 6- Surveiller la Garantie d’Actif et de Passif (GAP)
La Garantie d’Actif et de Passif (GAP) engage le vendeur à indemniser l’acheteur en cas de problèmes post-opération, concernant à la fois l’actif et le passif.
En règle générale, le cédant est amené à signer une garantie « classique » portant sur des risques existants, actuels ou potentiels.
Dans le cas d’une cession totale de l’entreprise, le vendeur aura tout intérêt à limiter sa garantie aux évènements passés ou probables découlant directement de sa responsabilité. Cette approche permet de circonscrire ses engagements et de protéger ses intérêts à long terme.
Compte tenu de la complexité des négociations, il est fortement conseillé de recourir à un cabinet M&A à Paris pour sécuriser l’opération, ainsi qu’à un avocat spécialisé pour fournir une assistance sur mesure, notamment dans la rédaction des actes juridiques, qui est une exigence légale.